第 1 章 引 言

作為論文的開篇章節(jié)，本章主要對論文的研究背景和研究意義、主要研究內(nèi)容、相關(guān)概念界定、論文的研究框架、結(jié)構(gòu)安排以及論文的研究方法等內(nèi)容進行介紹，并提煉出論文的主要創(chuàng)新點。

1.1 研究背景和意義

1.1.1 研究背景

自 La Porta（1999）提出終極控制權(quán)理論以來，大量的實證研究表明，股權(quán)結(jié)構(gòu)集中是全世界范圍內(nèi)的普遍形態(tài)。Schulze（2001） 研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)集中作為一種替代性的治理機制，能夠有效抑制法律不完善條件下內(nèi)部管理層的利益侵占行為，有利于股東與管理層之間代理問題的解決，但是控制權(quán)私人收益的存在又會引發(fā)控股股東利益侵占行為，導(dǎo)致控股股東與中小股東之間的代理問題。隨后，學(xué)者們紛紛從不同的角度分析、識別和尋找控股股東實施利益侵占的證據(jù)。通過文獻梳理，我們發(fā)現(xiàn)相關(guān)研究主要集中于以下幾個方面：第一，研究股權(quán)集中形成機制與投資者法律保護，如 La Porta（1999；2000；2002）、甄紅線（2008）、孔東民（2012）等；第二，研究控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司價值之間的關(guān)系；如Johnson（2000）、Claessens（2002）、徐向藝（2004）、葉勇（2007）、冉戎（2011）、倪慧萍（2013）等；第三，研究控股股東的利益侵占方式，主要包括關(guān)聯(lián)交易、資金占用、過度投資、股利政策、管理盤踞等，如 Lin（2002）、Lemmon（2003）、渡邊真理子（2011）、徐細雄（2012）、曾春華（2013）、劉建勇（2014）等；第四，研究控制權(quán)私人收益的形成及測量，如 Johnson（2000）、Ehrhardt &Nowak（2003）、Salomns & Sterken（2007）、崔學(xué)剛（2005）、劉茂平（2010）、王書林（2012）、吳新春（2014）等。

另外，學(xué)者們的研究還發(fā)現(xiàn)控制性家族是各國上市公司控股股東的主要類型。Claessens,Simeon & Larry H.P.Lang（2000）對 9 個東亞國家和地區(qū)上市公司的研究表明，以 10%的控制權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)，印度尼西亞有 68.6%的上市公司被家族控制，我國香港和臺灣地區(qū)分別有 64.7%和 65.6%的上市公司被家族控制；以 20%的控制權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)，印度尼西亞的家族控股股東占比為 71.5%，香港和臺灣地區(qū)的占比分別為 66.7%和 48.2%。Faccio &Larry H.P.Lang（2002）對西歐 5232 個上市公司的研究認為 44.29%的上市公司被控制在家族或個人手中。Gadhoum（2005）對美國 3607 家上市公司的研究表明，控股股東中有 36.6%為控制性家族。魏志華（2012）對我國上市公司的研究表明，我國家族上市公司的占比呈逐年遞增趨勢，2004 年這一比例為 21.59%，2008 年這一比例增至 29.42%，到 2010 年這一比重上升至 36.9%。參照同樣的標(biāo)準(zhǔn)，本文對 2012 年的數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)這一比例約為 46.8%�？梢�，，我國家族上市公司呈現(xiàn)出勢不可擋的發(fā)展態(tài)勢，必將成為我國上市公司的主要形態(tài)，將其作為研究對象具有重要的現(xiàn)實意義。

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1.2 基本概念的界定

1.2.1 家族企業(yè)

家族企業(yè)作為一種典型而具有生命力的經(jīng)濟組織，盡管目前的相關(guān)研究已經(jīng)解決了基本價值判斷等問題，但是總體上還處于“前范式”階段，尚未形成系統(tǒng)的家族企業(yè)理論。形成這種研究狀況的主要原因在于家族與企業(yè)邊界存在很大的模糊性，使得家族企業(yè)的概念界定爭議很大。盡管國內(nèi)外學(xué)者對家族企業(yè)的界定沒有達成共識，但是許多學(xué)者都嘗試把家族企業(yè)與非家族企業(yè)區(qū)分開來，主要從家族參與和家族影響兩個方面來界定家族企業(yè)。

在家族參與方面，學(xué)者們主要從家族所有、家族管理和代際傳承三個維度來定義家族企業(yè)。家族所有是指企業(yè)的絕大多數(shù)股份由具有血親、姻親關(guān)系的家族成員擁有或控制。家族管理是指企業(yè)的主要管理成員由家族成員組成。代際傳承是指企業(yè)的繼承在家族成員內(nèi)部進行，由家族內(nèi)部成員繼任企業(yè)的主要所有權(quán)和管理權(quán)。在家族影響方面，相關(guān)研究認為在對家族企業(yè)進行界定時，除了要考慮家族參與等因素，還需要考慮家族文化方面等因素，如家族價值、家族意圖、家族愿景等對企業(yè)的影響。筆者通過對這些定義的分析發(fā)現(xiàn)，學(xué)者們對這些維度的不同組合形式以及界定標(biāo)準(zhǔn)的不同形成了不同的概念。

如表 1.1 所示，不難發(fā)現(xiàn)家族企業(yè)概念界定存在爭議的主要原因在于：第一，家族參與角度的定義存在家族所有權(quán)比例與家族管理參與程度、以及家族代際傳承代數(shù)的量化標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一。第二，從家族影響方面來界定，家族文化、家族意圖、家族愿景等本身就是主觀方面的要素，刻畫標(biāo)準(zhǔn)更是難以把握。也就是說，家族企業(yè)在融入了具有社會屬性的家族因素后，想要對其進行清晰合理的界定存在一定的難度。因此，本文也不敢試圖對家族企業(yè)的界定做出最具權(quán)威的定義，這也不是本文研究的重點。基于本文研究的主要問題為家族企業(yè)的治理問題，因此，本文對家族企業(yè)的界定主要關(guān)注家族企業(yè)的治理特征方面。

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第 2 章 文獻回顧

通過文獻搜索和整理，筆者發(fā)現(xiàn)國內(nèi)外關(guān)于控股股東代理問題以及社會資本研究的文獻已經(jīng)相當(dāng)豐富，這為本文的研究打下了堅實的基礎(chǔ)。但是，真正專門研究家族上市公司控股股東代理問題的文獻相對較少�；谡撐难芯績�(nèi)容和研究視角，本文主要從以下三個方面進行文獻回顧：一是控股股東代理問題的相關(guān)研究；二是企業(yè)社會資本理論的相關(guān)研究；三是社會資本理論視角家族企業(yè)的相關(guān)研究。

2.1 控股股東代理問題研究的文獻回顧

2.1.1 代理理論視角的研究

代理理論對控股股東代理問題的解釋，主要借用所有者與管理者之間代理問題的研究框架，認為控股股東代理問題的產(chǎn)生在于企業(yè)合約的不完全性和信息的非對稱性。在股權(quán)集中條件下控股股東作為內(nèi)部人擁有更多的信息和更多的剩余控制權(quán)，對公司擁有完全的控制能力，信息缺乏的中小股東無法對其進行有效監(jiān)督，導(dǎo)致控股股東產(chǎn)生機會主義行為，侵占中小股東利益。代理理論認為代理問題之所以產(chǎn)生的根本原因在于委托人和代理人之間存在利益沖突。同樣作為股東的控股股東與中小股東之間之所以存在利益沖突的主要原因在于股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，那么股權(quán)結(jié)構(gòu)安排是怎樣導(dǎo)致股東之間的異質(zhì)性的呢？Claessens（2002）等研究發(fā)現(xiàn)，通過構(gòu)建復(fù)雜的金字塔結(jié)構(gòu)、二元股份結(jié)構(gòu)以及交叉持股等方式，控股股東只需以較少的投資（現(xiàn)金流權(quán)）就能夠獲得較多的投票表決權(quán)（控制權(quán)），控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)發(fā)生偏離�？刂茩�(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的偏離使控股股東的權(quán)責(zé)利不再遵循“一票一權(quán)”原則，控股股東的利益目標(biāo)與公司、中小股東的利益目標(biāo)分化，控股股東以全體股東代理人身份成為公司的實際控制者，公司運行主要遵循控股股東意志，在某些情境下就可能形成對公司價值的毀損，造成控股股東對中小股東利益的侵占 。

根據(jù)資產(chǎn)組合理論，分散投資有利于降低投資風(fēng)險，那么是什么原因讓控股股東將大量資產(chǎn)集中投資于上市公司，愿意承擔(dān)監(jiān)督經(jīng)理層和資產(chǎn)集中的風(fēng)險成本？Grossman & Hart（1988）認為，控股股東之所以集中投資、掌握上市公司控制權(quán)的根本動因在于控制權(quán)私人收益的存在，控制權(quán)私人收益足以彌補控股股東在上述兩個方面的成本損失�？刂茩�(quán)私人收益是指控股股東利用自身優(yōu)勢地位，獨占或挪用公司資源中其他股東不能共享的部分，包括金錢方面和非金錢方面，金錢方面主要包括關(guān)聯(lián)交易、操縱股價、過高的管理層激勵等；非金錢方面是指精神享受、社會聲譽等。按照西方學(xué)者的觀點，控制權(quán)私人收益是控股股東對中小股東利益的侵占。我國學(xué)者劉少波（2007）認為，控制權(quán)私人收益的侵害論扭曲了控股股東代理行為本質(zhì)，控制權(quán)私人收益是控股股東獲取控制權(quán)的成本補償，屬于合理范圍內(nèi)的收益，只有超控制權(quán)收益才是控股股東對中小股東的利益侵害。劉茂平（2010）等也認為控制權(quán)私人收益是控股股東加強監(jiān)督管理、加大資源整合等提升公司價值的成本補償，我國上市公司控股股東控制權(quán)收益占控股股東總收益的比例約為 21.18%，其中 15.54%為控股股東應(yīng)得的成本補償，5.64%為控股股東的利益侵占所得。張焱（2013）進一步研究認為，控股股東的控制權(quán)私人收益中的合理部分和超額部分之間存在此消彼長的關(guān)系，分別對控股股東代理行為產(chǎn)生不同影響。

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2.2 社會資本理論研究的文獻回顧

社會資本（Social Capital）是一個社會學(xué)的解釋概念，并被逐漸應(yīng)用到經(jīng)濟學(xué)、管理學(xué)、歷史學(xué)、哲學(xué)等多個學(xué)科領(lǐng)域，成為分析問題和解釋問題的重要工具。Stam et.,al（2013）指出，社會資本的廣泛應(yīng)用說明它是一個具有較強解釋力的分析框架，具有較強的應(yīng)用性。但是多學(xué)科的交叉運用使得社會資本的概念和內(nèi)涵得到了較大范圍的擴展，各學(xué)科的學(xué)者根據(jù)自己的需要對其進行定義，使得社會資本成為一門復(fù)雜的學(xué)科概念。為理順研究思路，本文主要從社會資本的概念、特征、類型、作用機理等方面對相關(guān)文獻進行回顧。

2.2.1 社會資本的概念

通過考察社會資本理論的發(fā)展史，我們不難發(fā)現(xiàn)社會資本的研究是建立在“關(guān)系網(wǎng)絡(luò)”研究的基礎(chǔ)之上的，關(guān)系網(wǎng)絡(luò)研究成為社會資本研究的重要思想源泉。Grannovetter(1973)針對個人求職行為過程的研究提出了“弱連帶有強力量”的命題，他的研究認為在求職過程中起決定性作用的信息來自于個體并不親密的弱社會關(guān)系，而聯(lián)系親密的強社會關(guān)系由于擁有信息的同質(zhì)性反而不能夠提供有價值的信息資源。也就是說“弱”社會關(guān)系更具發(fā)掘稀缺資源的能力。Lin N（1982）指出，擁有社會資源的人才能夠獲得較好的發(fā)展，并將這種“社會資源”定義為嵌入在個體的社會網(wǎng)絡(luò)中的資源，個體需要通過參與社會網(wǎng)絡(luò)活動來獲得和擁有這些資源。林南（2003）認為，個體所擁有社會資本的數(shù)量和質(zhì)量與個體社會網(wǎng)絡(luò)的異質(zhì)性、網(wǎng)絡(luò)成員的社會地位以及個體與網(wǎng)絡(luò)成員的關(guān)系強度密切相關(guān)，也就是說個體的社會網(wǎng)絡(luò)異質(zhì)性越大、網(wǎng)絡(luò)成員的社會地位越高，個體與網(wǎng)絡(luò)成員關(guān)系強度越高，其所擁有的社會資源就會越豐富。不難看出，林南關(guān)于社會資源的概念已經(jīng)比較接近于現(xiàn)有的社會資本的概念。

在上述研究的基礎(chǔ)上，“社會資本”的概念被提出并獲得了不斷的發(fā)展和完善�；诓煌睦碚撘暯侵饾u形成了不同的理論流派，其中比較具有典型代表性的學(xué)派有資源學(xué)派、能力學(xué)派、社會結(jié)構(gòu)學(xué)派和政治學(xué)派。

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第 3 章 家族企業(yè)控股股東的社會資本分析................32

3.1 家族企業(yè)社會資本研究的基本問題................32

3.1.1 家族企業(yè)社會資本概念.............32

3.1.2 家族企業(yè)社會資本構(gòu)成.............32

第 4 章 社會資本視角下家族上市公司控股股東代理問題的理論分析............... 46

4.1 家族企業(yè)控股股東代理問題的產(chǎn)生機制..........46

4.1.1 家族企業(yè)內(nèi)復(fù)雜的委托代理關(guān)系..........46

4.1.2 多層級的代理鏈和控制權(quán)配置.................47

第 5 章 股權(quán)結(jié)構(gòu)、社會資本控制與控股股東利益侵占的實證分析................... 69

5.1 中國家族企業(yè)的上市歷程及發(fā)展現(xiàn)狀................69

5.2 研究樣本的選擇..............70

第 6 章 社會資本、控股股東利益侵占與公司治理的有效性

通過第五章的分析，我們已經(jīng)證實了家族上市公司控股股東的社會資本（社會資本控制）對控股股東利益侵占行為具有顯著性影響。那么在社會資本因素的影響下，公司治理機制的有效性又會受到怎么樣的影響，是否如本文第四章中理論分析所述，控股股東的社會資本會通過弱化公司治理機制的作用而影響控股股東的利益侵占行為呢？接下來，本章將對社會資本、控股股東利益侵占以及公司治理的有效性進行實證分析，為控股股東代理問題的治理提供經(jīng)驗啟示。

6.1 公司治理機制與控股股東利益侵占

6.1.1 研究假設(shè)

（1）外部治理機制與控股股東利益侵占

現(xiàn)有大量研究表明，法律監(jiān)管、制度環(huán)境等外部治理機制對控股股東代理行為產(chǎn)生顯著性影響，法律監(jiān)管作為其中最重要的外部治理機制能夠有效約束控股股東股東的利益侵占行為。首先，法律風(fēng)險是約束控股股東實施利益侵占的主要影響因素，特別在法律對中小股東保護機制比較健全的情況下，中小股東利益受損后能夠通過法律手段追回部分損失，控股股東在通過關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組等行為實施利益侵占的過程也會受到監(jiān)管當(dāng)局更為嚴格的監(jiān)控，控股股東一旦出現(xiàn)違規(guī)行為，也會受到更為公平和嚴格的法律懲戒。因此，本文提出如下研究假設(shè)：

假設(shè) 6.1：法律監(jiān)管作為一種外部治理機制可以有效地抑制控股股東的利益侵占行為。

除了法律監(jiān)管之外，外部審計也被認為是一種重要的外部治理機制。現(xiàn)有研究表明，外部審計的有效性能夠顯著抑制控股股東的掏空行為，是一種有效的外部治理機制，如洪金明（2011）認為質(zhì)量高的會計師事務(wù)所會減少控股股東的資金占用問題，審計師的審計意見能夠在一定程度上約束控股股東行為，當(dāng)控股股東占款較為嚴重時，審計師越有可能出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。然而，也有研究認為外部審計對我國上市公司的監(jiān)管作用不大，即使審計師出具了非標(biāo)準(zhǔn)的審計意見，上市公司仍然可能存在嚴重的資金占用情形。有的研究甚至認為，控股股東資金占用越嚴重的上市公司，為了掩飾其利益侵占行為，越有可能選擇高質(zhì)量的外部審計師，控股股東與審計師之間可能存在某種意義上的合謀，外部審計的監(jiān)管作用有限。理論上高質(zhì)量的外部審計師為了維護自身的聲譽、控制審計風(fēng)險，會減少與控股股東或管理層之間的合謀，對控股股東侵占中小股東的利益行為進行監(jiān)督。但是，在我國外部審計在很大程度上都受控股股東或政府監(jiān)管部門的干擾，很難保持真正的獨立性，外部審計的監(jiān)管作用有限。

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第 7 章 研究結(jié)論與展望

本章是對論文研究的總結(jié)。首先對論文的主要研究結(jié)論進行歸納和總結(jié)，并在此基礎(chǔ)上提出相關(guān)的實踐啟示，然后分析論文研究的不足之處，對未來的可能研究內(nèi)容進行展望。

7.1 研究結(jié)論和啟示

7.1.1 主要研究結(jié)論

本文以代理理論、管家理論、社會資本理論等理論為基礎(chǔ)，以社會資本作為分析視角對我國家族上市公司控股股東代理問題進行研究。首先，從社會資本理論出發(fā)，對我國家族企業(yè)社會資本的概念、構(gòu)成、形成機制等內(nèi)容進行分析和理解，并在此基礎(chǔ)上構(gòu)建控股股東的社會資本分析框架，明確控股股東社會資本的內(nèi)容、特點以及構(gòu)建和動用社會資本的緣由；然后，在社會資本的理論框架下對中國家族上市公司的控股股東代理問題進行理論分析，主要包括家族上市公司控股股東代理問題的產(chǎn)生機制、社會資本對控股股東代理行為的影響、控股股東代理問題的主要表現(xiàn)以及社會資本視角下控股股東代理問題產(chǎn)生的數(shù)理分析。最后，運用實證數(shù)據(jù)為理論分析提供經(jīng)驗支持。本文的主要研究結(jié)論如下：

（1）由于“家族性”的嵌入，家族企業(yè)社會資本具有雙重網(wǎng)絡(luò)性、雙重物品屬性以及雙重外部性等特征。在充分理解企業(yè)社會資本內(nèi)涵的基礎(chǔ)上，本文將家族企業(yè)社會資本界定為：企業(yè)通過家族嵌入企業(yè)所形成的社會網(wǎng)絡(luò)、以家族血緣、親緣關(guān)系為基礎(chǔ)的信任及其所形成的社會規(guī)范等機制協(xié)調(diào)企業(yè)行為，獲取所需資源或某種收益的能力，企業(yè)或企業(yè)中的個體可以通過投資和利用這種資本為自己創(chuàng)造更多的價值。從構(gòu)成方面來看，家族企業(yè)社會資本分為個體層面和組織層面兩個分析層次。由于“家族性”的嵌入，家族企業(yè)社會資本即具有家族網(wǎng)絡(luò)特征又具有企業(yè)網(wǎng)絡(luò)特征。

（2）家族企業(yè)控股股東所能動用的社會資本既包括組織層面的社會資本又包括個體層面的社會資本。根據(jù)社會資本的跨層次性特點，本文將控股股東的社會資本分為企業(yè)內(nèi)部社會資本（社會資本控制）、企業(yè)外部社會資本以及控股股東個體社會資本三種類型�？毓晒蓶|的社會資本的網(wǎng)絡(luò)連帶呈以控制性家族的家族為中心的發(fā)散式結(jié)構(gòu)、以家族信任和泛家族信任為主要內(nèi)容、以家族愿景為主要規(guī)范等特征。本文認為控股股東構(gòu)建和動用社會資本主要基于以下四個方面的原因：一是經(jīng)濟行為離不開“社會嵌入性”，社會資本有利于家族企業(yè)獲取所需資源；二是社會資本有助于控股股東獲取公司治理權(quán)威；三是社會資本可以加強信息交流，有利于控股股東獲得行動便利；四是社會資本可以幫助控股股東節(jié)約成本�？毓晒蓶|構(gòu)建社會資本的途徑包括先賦性的社會關(guān)系和獲致性的社會關(guān)系，而且控股股東在利用社會資本的過程中存在外部性問題，正是由于這種外部性使得控股股東在利用社會資本獲取控制權(quán)私人收益的過程中形成了對中小股東利益的侵占。

參考文獻（略）