近年來,隨著經(jīng)濟環(huán)境和國內(nèi)政策的引導(dǎo)下,我國資本市場掀起了一輪并購熱潮,隨之而形成的問題也越來越明顯。并購雖然成為了企業(yè)成長與轉(zhuǎn)型的快速方式,但是隨之產(chǎn)生的相關(guān)問題是資本市場目前難以解決的痛點。新一輪并購浪潮產(chǎn)生后,隨并購而出現(xiàn)的風(fēng)險也越來越明顯,不少企業(yè)出現(xiàn)業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)等“黑天鵝”事件擾亂了市場秩序,給公司和股東帶來了巨大的負面影響,損害了投資者的利益。由于我國并購市場處于活躍狀態(tài),關(guān)于并購風(fēng)險的研究也備受關(guān)注,為了規(guī)避更多的并購風(fēng)險,對賭協(xié)議自從進入我國資本市場以后被廣泛應(yīng)用。一些企業(yè)標(biāo)的為了盈余管理在期末不計提商譽減值加上在承諾期內(nèi)未能完成業(yè)績承諾,而且并購標(biāo)的時使用收益法造成了高溢價,從而形成了并購風(fēng)險。本文選取了安妮股份并購暢元國訊的案例進行研究。首先,整理與案例相關(guān)的并購信息,通過收集安妮股份的相關(guān)資料,查閱上市公司公告,梳理案例公司的背景,并說明并購事件發(fā)生的過程以及對賭協(xié)議的完成情況。接著,識別該案例中的并購風(fēng)險,從對賭協(xié)議簽訂前、簽訂中,簽訂后三個節(jié)點進行分析。并購方安妮股份,在沒有確定并購目標(biāo)的情況下,就確定了不合理的并購標(biāo)的公司,對暢元國訊的調(diào)查不足。所以在對... 

【文章來源】：廣東工業(yè)大學(xué)廣東省

【文章頁數(shù)】：65 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【部分圖文】：

007-2018A股商譽規(guī)模變化

廣東工業(yè)大學(xué)碩士學(xué)位論文24圖3-1安妮股份2010-2017年營業(yè)總收入Figure3-1Annie"stotaloperatingincomefrom2010to2017數(shù)據(jù)來源：安妮股份2010-2017年財務(wù)報告3.2暢元國訊公司簡介北京暢元國訊科技有限公司（以下簡稱暢元國訊）于成立注冊時間是2004年，總注冊資本為1000萬元人民幣，在漫長的發(fā)展過程中，暢元國訊積累了大量互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營和數(shù)字版權(quán)管理方面的經(jīng)驗，公司擁有專業(yè)的研發(fā)團隊，研發(fā)背景十分深厚。近年來，一直致力于無線互聯(lián)網(wǎng)的研發(fā)工作，取得了較大成就。長期以來，暢元國訊和無線運營商保持緊密的合作關(guān)系，與國內(nèi)很多知名企業(yè)都有所往來，一直將工作的重心放在創(chuàng)建全國數(shù)字視頻版權(quán)公共管理服務(wù)品牌上。從成立開始，暢元國訊的主要任務(wù)就是在DCI體系的基礎(chǔ)之上進行互聯(lián)網(wǎng)版權(quán)認(rèn)證、版權(quán)維權(quán)、版權(quán)分發(fā)、增值服務(wù)等。同時還研發(fā)了一系列數(shù)字閱讀標(biāo)準(zhǔn)和核心技術(shù)，參與了國家版權(quán)技術(shù)咨詢與開發(fā)、版權(quán)標(biāo)準(zhǔn)化等一系列標(biāo)準(zhǔn)的制定工作。暢元國訊的重點工作任務(wù)是對“手機在線出版發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)”進行研究制定，在手機出版標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)域具有重要地位。在技術(shù)和運營等方面為中國版權(quán)保護中心提供了大量支持。除此之外，暢元國訊還是一個對外服務(wù)窗口，為各大互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字內(nèi)容平臺提供版權(quán)公共服務(wù)保護方案。

廣東工業(yè)大學(xué)碩士學(xué)位論文38圖4-1暢元國訊業(yè)績補償方式Figure4-1ChangyuanGuoxunperformancecompensationmethod本次收購的標(biāo)的公司暢元國訊所處的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)市場變化較快，業(yè)績存在一定波動性，交易對方與上市公司根據(jù)市場化交易權(quán)利義務(wù)對等的考慮，在暢元國訊未達各年承諾凈利潤但己實現(xiàn)承諾指標(biāo)95%的情況下，交易方確認(rèn)暢元國訊已基本完成業(yè)績承諾，上市公司可豁免承諾方的盈利補償措施。針對2016年度業(yè)績情況，安妮股份在此次交易設(shè)置了分不同具體情況進行業(yè)績補償?shù)臈l款，主要內(nèi)容如下表4-1所示:表4-1暢元國訊公司業(yè)績補償條款Table4-1ChangyuanGuoxunPerformanceCompensationTerms業(yè)績實現(xiàn)程度=(實際凈利潤/當(dāng)年承諾凈利潤)*100%承諾方盈利補償措施100%以上無95%以上，低于100%按照2017和2018年業(yè)績補償措施處理，可是適當(dāng)免除補償。60%以上，低于95%按照2017和2018年度業(yè)績補償措施處理30%以上，低于60%以下對標(biāo)的公司價格進行調(diào)整，調(diào)整為原約定價款的30%，也就是上市公司需要按照1元每股的價格對股權(quán)進行回收，然后注銷處理。30%以下對標(biāo)的公司價格進行調(diào)整，以每股1元的價格對股權(quán)進行實施回購，2017，2018年度盈利補償措施不再生效。資料來源：安妮股份公司公告如下所示為業(yè)務(wù)補償條款:按照盈利承諾補償條款中規(guī)定的內(nèi)容，標(biāo)的公司在確立業(yè)務(wù)目標(biāo)時，必須通過DCI體系進行版權(quán)認(rèn)證保護、估值、內(nèi)容分發(fā)和維權(quán)，以下是具體的業(yè)務(wù)考核和股份補償

【參考文獻】：
期刊論文
[1]不完全合約理論視角下企業(yè)并購估值調(diào)整機制研究[J]. 葉淞文,傅凌玲,李軍.  財會通訊. 2019(05)
[2]基于不完全契約的并購對賭協(xié)議激勵模型與案例[J]. 李雙燕,王彤.  系統(tǒng)管理學(xué)報. 2018(06)
[3]信息不對稱、對賭支付與收購方收益[J]. 陳玉罡,劉彪.  財貿(mào)研究. 2018(06)
[4]創(chuàng)業(yè)投資運用對賭協(xié)議的機理、效果及策略研究[J]. 孟方琳,田增瑞,趙袁軍.  南方金融. 2018(07)
[5]企業(yè)并購與重組的風(fēng)險研究[J]. 李京志.  財會學(xué)習(xí). 2018(16)
[6]探微earnout本土化進路:機理解構(gòu)、中國式異化與展望[J]. 陳一新.  上海金融. 2017(11)
[7]深市重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾及商譽情況分析[J]. 張冀.  證券市場導(dǎo)報. 2017(11)
[8]我國文化企業(yè)跨國并購的效應(yīng)及風(fēng)險研究——基于萬達收購傳奇影業(yè)案例[J]. 翟登峰.  財會研究. 2017(07)
[9]可交換債券在并購中的應(yīng)用:驅(qū)動因素、衍生風(fēng)險與防控機制[J]. 潘愛玲,邱金龍,劉文楷.  經(jīng)濟與管理研究. 2017(06)
[10]互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)跨界并購財務(wù)風(fēng)險分析與整合策略——以阿里集團并購優(yōu)酷土豆為例[J]. 董學(xué)力.  財會通訊. 2017(11)

碩士論文
[1]對賭協(xié)議防控估值風(fēng)險的有效性研究[D]. 刁雅.北京交通大學(xué) 2016
[2]企業(yè)并購風(fēng)險研究[D]. 熊曉晴.復(fù)旦大學(xué) 2010
[3]對賭協(xié)議的實踐運用與法律風(fēng)險防范研究[D]. 陳武清.華東政法大學(xué) 2008



本文編號：3319584