【摘要】：隨著我國(guó)股權(quán)分置的改革,程序較為透明和公平的要約收購(gòu)已逐漸成為上市公司并購(gòu)的主要方式,各種形式的要約收購(gòu)也層出不窮。雖然我國(guó)對(duì)于自愿要約收購(gòu)并沒有明確的規(guī)定,但是,在我國(guó)只要是由收購(gòu)人自愿選擇的,不以公司退市為目的的要約收購(gòu),無論是全面要約還是部分要約,都屬于我國(guó)的自愿要約收購(gòu)的范疇。本文基于要約收購(gòu)的理論以及我國(guó)要約制度框架,對(duì)于海隆軟件要約收購(gòu)的案例進(jìn)行了研究。通過對(duì)收購(gòu)方要約收購(gòu)海隆軟件的目的、過程、要約動(dòng)因以及對(duì)公司及股東的影響進(jìn)行了詳細(xì)的分析后,并結(jié)合在要約收購(gòu)的同時(shí),海隆軟件與上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司進(jìn)行的公司合并重組事件,發(fā)現(xiàn)大股東存在利用要約收購(gòu)的形式進(jìn)行利益交換,再高價(jià)減持股份,從而達(dá)到巨額套現(xiàn)的目的,損害了中小股東們的合法權(quán)益。本案例反映出了我國(guó)在要約收購(gòu)制度上,還存在著要約價(jià)格可操作空間大,易于鎖定轉(zhuǎn)讓價(jià)格;要約觸發(fā)點(diǎn)不明確,易于規(guī)避全面要約收購(gòu);對(duì)中小股東利益的保護(hù)立法不夠明確,易于損害中小股東利益等制度缺陷。對(duì)此本文提出了修改設(shè)置要約收購(gòu)價(jià)格下限,改變以收購(gòu)方式確定要約及觸發(fā)比例的規(guī)定,設(shè)置“冷靜期”和要約收購(gòu)失敗機(jī)制,加強(qiáng)對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)等建議,希望能夠?yàn)橥晟莆覈?guó)的自愿要約收購(gòu)制度貢獻(xiàn)自己的力量,促進(jìn)市場(chǎng)公平有序的發(fā)展。
【圖文】：

海隆軟件自愿要約收購(gòu)及制度完善的案例研究軟件公司計(jì)劃收購(gòu)?fù)袠I(yè)公司即上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技公司 100%的股權(quán)。公司重組的利好消息使得海隆軟件股價(jià)一路上漲（如圖 3-2），但直到 2 月 13 日股價(jià)漲至每股 37.25 元，公司才正式對(duì)外發(fā)布了要約收購(gòu)報(bào)告書，按照法律的規(guī)定，收購(gòu)期限必須在 30 至 60 日之間，所以本次要約收購(gòu)的期限設(shè)置自 2014 年 4 月8 日至 5 月 7 日，正好滿足了最低一個(gè)月的規(guī)定限制。要約期截止于 2014 年 5月 7 日，當(dāng)日的股票收盤價(jià)格為每股 36.75 元，是每股 15.06 元要約價(jià)格的兩倍多。最終，在要約期滿一個(gè)星期后的 5 月 14 日，海隆軟件公司公告了本次要約收購(gòu)的最終結(jié)果：除了歐姆龍和慧盛創(chuàng)業(yè)兩位股東依據(jù)之前簽訂的預(yù)受意向書接受了本次的要約，沒有其他股東愿意接受本次要約，包叔平最終直接持股比例為24.39%。

互聯(lián)網(wǎng)信息業(yè)務(wù)只有外包業(yè)務(wù)的一半，，但到了就占到了營(yíng)業(yè)收入的 69.529%，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的營(yíng)業(yè)收。3 海隆軟件 2014 年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況（數(shù)據(jù)來源：公司軟件外包服務(wù)業(yè)66.17%互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)33.83%軟件外包服其他0.083%
【學(xué)位授予單位】：安徽工業(yè)大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2019
【分類號(hào)】：F832.51;F49;F271

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