《公司法》規(guī)定董事三年的任職期間,然而并非所有董事能度過完整的任期,存在董事辭職與董事解任的情況,使董事提前結(jié)束任期。董事解任問題涉及公司、股東與董事三方主體,屬于公司治理中的重要環(huán)節(jié)之一,完善的董事解任制度有利于公司經(jīng)營的高效與穩(wěn)定。而現(xiàn)行法律對于董事解任的規(guī)定過于簡單,僅明確規(guī)定股東會可“更換非由職工代表擔任的董事”;對其余條文內(nèi)容進行梳理、反向分析后,可以拼湊出簡單的程序性規(guī)定。而董事解任制度的其他方面,則依賴于公司章程規(guī)范進行自治,實踐中易產(chǎn)生問題。臺灣地區(qū)的董事解任制度從解任模式、股東會決議解任程序等方面建立。解任模式包括當然解任、股東會決議解任與裁判解任三種模式,在特定情況下選擇適用相應(yīng)的解任模式,可以減少董事與公司的糾紛。在公司股東通過提案提請股東會決議以解任董事的情形中,需符合提案公示、表決權(quán)數(shù)等相關(guān)要求。在司法實踐方面,臺灣地區(qū)法院通過審判,對董事解任制度的相關(guān)內(nèi)容加以完善。其運行至今雖存在些許問題,但對于大陸而言,仍有一定借鑒意義。在堅持公司自治原則的基礎(chǔ)上,借鑒臺灣地區(qū)制度與實踐經(jīng)驗,對大陸董事解任制度從實體與程序上進行完善。董事解任實體內(nèi)容的設(shè)計,首先考慮選擇適當?shù)慕馊文Ｊ?其次將現(xiàn)有條文中規(guī)定的解任事由歸入適合的解任模式中;再次明確因無理由受解任董事享有損害賠償請求權(quán)。在解任事由中,對于董事違反忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)的情形,現(xiàn)行法律對董事違反忠實義務(wù)的情形雖有類型化規(guī)定但仍需進一步厘清。董事解任程序內(nèi)容的設(shè)計,主要側(cè)重于股東會決議解任董事模式下的程序構(gòu)建,包括解任提案的行使主體、決議程序以及受解任董事必要的程序保障。董事解任制度的構(gòu)建,并非為過度介入公司自治,而是規(guī)定一個最低標準,由公司參照適用。
【學位單位】：華僑大學
【學位級別】：碩士
【學位年份】：2018
【中圖分類】：D922.291.91

【參考文獻】

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本文編號：2808186