【摘要】：2013年《公司法》,將原有的分期繳納制改為認(rèn)繳資本制,取消了最低注冊資本制,資本的流通性顯著增加。股權(quán)成為市場交易的最重要的商事組織形式,特別是有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司股權(quán)變動主要通過訂立合同的方式進(jìn)行。瑕疵股權(quán)的定義在我國相關(guān)立法中至今尚未明確規(guī)定,專門研究瑕疵股權(quán)的著作少之又少,只有部分學(xué)者通過學(xué)術(shù)論文研究對其進(jìn)行了簡單闡述。資本完全認(rèn)繳制度下,股東的出資額不再是工商登記的必備事項,股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時,第三人處于信息不對稱的地位,很難獲得股東真實的出資情況。那么,在股權(quán)交易中,該如何認(rèn)定轉(zhuǎn)讓人的“欺詐”行為?受讓人因受欺詐而訂立的瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力該如何認(rèn)定?以及相關(guān)責(zé)任主體該如何確定?為此,本文通過擬通過各地司法判例并結(jié)合相關(guān)理論學(xué)說對瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力進(jìn)行探討,并試圖建立相關(guān)主體的責(zé)任認(rèn)定體系。本文主要由引言和正文兩部分組成。引言部分,介紹了 2013年《公司法》出臺后,各地司法部門也出臺一系列有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛近幾年不斷增加。雖有相關(guān)立法及司法解釋對其進(jìn)行規(guī)定,但是法律總有一定的滯后性,對股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中出現(xiàn)的問題無法面面俱到,會出現(xiàn)各種漏洞。如何完善立法減少法律適用上的爭議,本文還有待探討。正文部分主要分為三部分。第一部分為相關(guān)概念的界定,首先探討了公司法實行出資認(rèn)繳制后對股東出資義務(wù)的重新理解。其次,結(jié)合理論界對出資瑕疵概念界定和注冊資本制的改變,本文認(rèn)為出資瑕疵包括出資和程序兩方面的缺陷。最后,對認(rèn)繳制下出資瑕疵的四種表現(xiàn)形式簡單闡述。第二部分是對瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的影響因素分析,主要從主體、客體及意思表示三個要素分別進(jìn)行論述。第三部分探討了該如何具體對瑕疵股權(quán)效力進(jìn)行認(rèn)定。在探討學(xué)術(shù)界目前主要學(xué)說基礎(chǔ)上,提出認(rèn)定效力的判斷辦法。第四部分是對轉(zhuǎn)讓后責(zé)任承擔(dān)內(nèi)容和承擔(dān)主體的分析。重新定義了認(rèn)繳制下責(zé)任承擔(dān)的具體的方式,理論界對責(zé)任主體承擔(dān)分配的觀點不一,立法上也存在分歧。本文對相關(guān)問題討論與分析并試圖構(gòu)建一個較為完善的責(zé)任承擔(dān)體系。
【學(xué)位授予單位】：福州大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2018
【分類號】：D922.291.91

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本文編號：2806611