第 1 章緒論

1.1 論文研究綜述

1.1.1 選題的背景以及意義

1、選題背景：

目前，我國重組困境的主要特點：第一、企業(yè)的債務(wù)數(shù)量多、金額大、周期長。第二、企業(yè)的管理體制、市場經(jīng)營、技術(shù)改造和社會負(fù)擔(dān)等問題關(guān)系密切。第三，由于國家財政和銀行資產(chǎn)的現(xiàn)狀，政府可直接用于企業(yè)解困的資源有限。第四，我國資本市場和產(chǎn)權(quán)市場剛起步，還缺乏一套完整以市場方式解決企業(yè)債務(wù)的制度、辦法、體制，因此，如何針對我國的實際情況，并且吸收國外的成功經(jīng)驗，進行適合中國條件下治理企業(yè)困境的方法創(chuàng)新和制度創(chuàng)新是急需要解決的問題。

從我國過去的重組經(jīng)驗來看，以前采取大規(guī)模政府行政主導(dǎo)的方式，先通過實施政策性破產(chǎn)、兼并和債轉(zhuǎn)股等一系列政策性手段和措施，解決企業(yè)過度負(fù)債的遺留問題。這是由當(dāng)時的企業(yè)狀況、歷史條件、市場環(huán)境所決定的，而且也取得了明顯效果并且積累了在重組方面寶貴的歷史經(jīng)驗和教訓(xùn)。但從今天的社會發(fā)展階段來看，企業(yè)重整的主、客觀環(huán)境和重組的主觀與客觀經(jīng)濟、政治市場環(huán)境，以及各個利益關(guān)聯(lián)體的認(rèn)識和觀念已經(jīng)發(fā)生許多改變。原有一系列政策性手段和措施的方式已經(jīng)不能適應(yīng)我國企業(yè)改革開放的逐步深入以及市場化建設(shè)的要求。

2、研究意義：

該論文的立足點是重組基金的未來發(fā)展概況以及 SWOT 市場分析，擬通過對有限合伙重組基金項目在產(chǎn)品設(shè)計、實施戰(zhàn)略、人力資源、財務(wù)管理及風(fēng)險等方面的詳細(xì)研究與規(guī)劃，綜合國際發(fā)達國家和發(fā)展中國家的重組經(jīng)驗以及結(jié)合我國現(xiàn)階段的實際國情，并考慮由于特殊歷史遺留問題所造成的重組經(jīng)驗。

我們發(fā)現(xiàn)，雖然不同國家、不同文化、不同的發(fā)展體制和不同的發(fā)展階段，以及企業(yè)債務(wù)和銀行的歷史環(huán)境、宏觀經(jīng)濟政策和各企業(yè)具體情況的差異，重組基金作為社會主義市場經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級，是實現(xiàn)企業(yè)重組的有效手段，一方面可以迅速集聚社會閑散資金，另一方面可以盤活社會上存量資產(chǎn)，委托專業(yè)的基金管理公司和聘任專業(yè)的基金管理人來運作基金，來整合市場資源，為被投資企業(yè)的戰(zhàn)略實現(xiàn)、激勵機制、人才嫁接以及上市運作系一系列的增值服務(wù)，來盡早的實現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略目標(biāo)。綜合以上重組基金的特點，能夠給現(xiàn)今重要的啟示和借鑒意義。

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1.2 重組基金的含義與困難

1.2.1 重組基金的含義

重組基金的性質(zhì)可以劃分為兩大類，一般情況而言，它會被人們理解為對資產(chǎn)重組以及并購的專屬資本。另一種是對于被認(rèn)購企業(yè)來說，它是一種投資機構(gòu)，目的是使得資產(chǎn)在資源整合中的效益發(fā)揮到最大。重組基金的運行方式是：以發(fā)售基金股票或者是授權(quán)來使得社會上的剩余資金聚集起來的信托資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)是由相當(dāng)數(shù)量的資金構(gòu)成的，在此基礎(chǔ)上，專業(yè)人士對這部分資產(chǎn)進行管理并運用，在借助一定知識原理基礎(chǔ)上進行相對分散的投資，并且專業(yè)人士也要按照一定的比例承擔(dān)虧損責(zé)任或者是分享收益。

政府在此過程中發(fā)揮了指揮者和主心骨的作用。重組基金的范圍在于企業(yè)的超額負(fù)債、銀行和企業(yè)以及企業(yè)間的不良債務(wù)，對這部分債務(wù)通常會采取注入資本、核銷債務(wù)、兼并收購、破產(chǎn)清算、達成協(xié)議等途徑進行重組。該重組過程中會綜合使用到法律、經(jīng)濟以及行政手段的。切入點是金融資本的構(gòu)成，為解決公司的債券問題對癥下藥。資產(chǎn)重組具體體現(xiàn)為：兼并收購、托管資產(chǎn)、破產(chǎn)清算三種形式。在重組案例中，不僅僅能夠分析企業(yè)資產(chǎn)的剝離、置換、出售、組合情況，也可以考察對企業(yè)存量債務(wù)的處理情況，總結(jié)出其在重組方面獨到之處。

重組核心問題首先是由誰來主導(dǎo)重組工作。不管是哪種重組方式，政府和銀行都是重組的發(fā)起者，對于財政注入資本、政府托管等方面政府是積極的倡導(dǎo)者。對于銀行托管、銀行銷債等方面，其表率作用的是銀行。本人認(rèn)為，能夠取代銀行發(fā)揮重組作用的金融機構(gòu)之一是投資基金，我們可以把這種性質(zhì)的基金稱為“重組基金”，未來選擇重組基金取代政府和銀行作為債務(wù)重組主體，實現(xiàn)市場化運作，主要的理由如下原因：

（1）重組基金是指法律允許具有獨立法人資質(zhì)的公司。依據(jù)我國頒布的《公司法》可知，基金管理公司也適用于公司的相關(guān)規(guī)定，對于公司的經(jīng)營擁有自主權(quán)利，無論是虧損還是盈利都由法人來承擔(dān)�；鸸驹诜稍试S的范圍內(nèi)可以向社會各界發(fā)起資金募集，只要是購買了它所發(fā)行的股票的主體都會自然而然的成為公司股東的一部分。通過股東會所行使的表決權(quán)選出董事會和監(jiān)事會成員，然后通過投票選出公司總經(jīng)理來負(fù)責(zé)基金公司的運作，一般的基金公司都會按照這一流程來設(shè)立和運作。

（2）重組基金是一種產(chǎn)品。通過購買重組基金，合伙人獲得理想的投資收益，基金管理專家提供合伙人的資產(chǎn)保值增值服務(wù)，在金融市場上尋找風(fēng)險低收益高的投資項目，實現(xiàn)投資項目的多元化合理組合，這樣能夠保證基金的流動性、安全性和增值性的原則下，投資的目的在于將風(fēng)險性降低到最小單位，，將受益提升到最大化。

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第 2 章 我國重組基金的行業(yè)分析

2.1 我國重組基金的募資情況分析

從募資的總體情況來看，自 2009 年至 2014 年一季度募集總共完成在中國市場的重組基金共有 38 支，募資規(guī)模達到 64.76 億美元。從募資的數(shù)量來分析，2009 年至 2012 年，募集基金數(shù)量明顯低于往年其他年份，主要原因是 2008 年的金融危機對中國重組基金的募資造成了障礙，市場的流動性降低，投資者信心出現(xiàn)明顯下降；但是至 2013 年，在資本市場的逐漸打開以及市場化的強力推助下，中國重組基金募資數(shù)量重新回歸并達到 9 年來的最高值，共 16 支；而 2014年一季度，本土重組基金的募集規(guī)模已經(jīng)達到 5 支，預(yù)計在今后的十年時間里增長力度將更加強勁。

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2.2 我國重組基金的投資情況分析

從投資策略來分析，2006 年至 2014 年一季度重組基金在國內(nèi)市場總共完成78 起并購?fù)顿Y，投資金額達到 107.51 億美元�？傮w來分析，2010 年是基金投資崛起的轉(zhuǎn)折點，中國重組基金的投資情況較前幾年出現(xiàn)明顯提升，投資數(shù)量和金額都有迅猛的增長。2010 年中國基金共完成并購?fù)顿Y 20 起，同比大漲 900%；涉及金額 35.88 億美元，較去年同期更是激增 2,313.1%，其主要原因是 2010 年國家出臺的兼并重組利好政策為重組基金的投資注入推動力，部分企業(yè)在宏觀經(jīng)濟政策推動下，出售意向明顯加強，從而為并購市場提供大量的并購標(biāo)的，與此同時，國資委、中國人民銀行、銀監(jiān)會等國家部委也相繼出臺相關(guān)支持政策，重組基金在市場上的選擇機會明顯增加。

歷經(jīng) 2010 年的高峰后，中國重組基金的投資意愿逐漸走低，在金額和數(shù)量上的起伏變動較大。2011 年，中國重組基金共完成 11 起投資，但其并購金額達到 9 年來的歷史峰值，總共涉及投資金額 41.49 億美元；2012 年完成 6 起投資，涉及金額 5.82 億，該年度市場信心降至冰點，投資情況普遍慘淡；2013 年，重組基金投資案例回升至 15 起，但金額依舊處于 7.44 億美元的歷史低位，其主要原因是由于 2012 年底 IPO 的冰封，嚴(yán)重堵塞了機構(gòu)退出渠道，并導(dǎo)致中國并購重組市場呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，并購重組成為市場寵兒。而 2014 年第一季度，重組基金投資案例共發(fā)生 2 起，涉及并購金額 228.54 億美元。國資改革為重組基金帶來了巨大契機，在市場化變革的驅(qū)動下，重組基金投資情況或迎來多重利好時期。

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第 3 章關(guān)于基金公司的簡單介紹 ..................... 21

3.1 基金公司的特點分析和投資理念 ................. 21

3.2 基金公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和市場定位 .............. 22

3.3 基金公司組織機構(gòu)設(shè)立的原則及合伙人介紹 ......... 23

第 4 章 重組基金的設(shè)立 ................... 31

4.1 有限合伙企業(yè)三方的關(guān)系圖 ...................... 32

4.2 重組基金的特點 ................. 33

第 5 章基金公司的人力資源管理 ..................... 38

5.1 基金公司的崗位設(shè)計及工作職責(zé) .................. 38

5.1.1 基金公司崗位的設(shè)計考慮原則 ................. 38

5.1.2 基金公司崗位具體設(shè)置 ................. 38

第 7 章風(fēng)險分析與對策

從經(jīng)濟層面上來看，該項目是可以進行操作和實施的，是具有投資價值的。但是任何項目都會有風(fēng)險，尤其是基金一直以來都是高收益與高風(fēng)險并存，要使項目成功運作，取得預(yù)期的投資回報率，必須結(jié)合重組基金的行業(yè)實際，認(rèn)真分析項目有可能面臨的風(fēng)險，同時要有預(yù)防風(fēng)險的觀念，提前制定好應(yīng)對措施，最大限度的降低可能出現(xiàn)的風(fēng)險，降低公司的損失。投資存在風(fēng)險，面對風(fēng)險，更重要的是在風(fēng)險未發(fā)生時預(yù)防它，在風(fēng)險臨近時能夠及時識別、捕捉到風(fēng)險，風(fēng)險發(fā)生時有周全的應(yīng)對方案。通過梳理展鵬股權(quán)投資管理有限公司創(chuàng)辦及運營中涉及到的各種活動，識別其中的關(guān)鍵風(fēng)險進行分析并給出控制與應(yīng)對措施。通過分析，本項目在市場銷售環(huán)節(jié)與運營環(huán)節(jié)存在較大風(fēng)險。

7.1  風(fēng)險分析

基金行業(yè)近幾年發(fā)展迅猛，已成為國內(nèi)資本市場不可小覷的力量，對金融市場的繁榮和對個人理財渠道的豐富發(fā)揮了重要作用。

（1）法律風(fēng)險�；鸬姆傻匚灰恢辈粔蛎鞔_，《證券法》、《基金法》一直未對基金的資金募集、投資操作、內(nèi)部風(fēng)控及信息披露等方面給予明確。使得廣大投資者對基金的信賴程度還是遠(yuǎn)低于銀行理財產(chǎn)品，這對基金在募資方面帶來不少負(fù)面影響。其次是信托賬戶的停開，因信托公司是國內(nèi)基金的最主要合作伙伴，隨著信托賬戶停開，使得基金的成本大提高，對基金的資金募集、投資操作及信息披露等方面出臺嚴(yán)苛的規(guī)定，或增加諸多限制，使項目能否順利運行以及能否達到預(yù)期收益率存在一定風(fēng)險。

（2）政策風(fēng)險。國家宏觀經(jīng)濟政策與貨幣政策變化帶來的風(fēng)險。項目主要投資于股票、期貨、期權(quán)等，證券市場和金融衍生品市場受國家宏觀經(jīng)濟政策與貨幣政策影響非常大。2011 年國家實行宏觀調(diào)控，降通脹率、調(diào)控房價，加之實行緊縮的貨幣政策，多次調(diào)高銀行存款準(zhǔn)備率及升息，令金融市場整體遇冷，投資人信心受挫。股市大盤一路延綿下跌，使國內(nèi)基金業(yè)遭遇大面積虧損，基金凈值盈利的基金產(chǎn)品寥寥可數(shù)，本項目能否實現(xiàn)預(yù)期收益率也一定程度上受到上述國家宏觀經(jīng)濟與貨幣政策的影響。

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結(jié)論

本文在對重組基金行業(yè)前景、市場競爭環(huán)境、公司自身及有限合伙制度優(yōu)勢分析的基礎(chǔ)上，對展鵬公司實施有限合伙基金項目的各個方面如產(chǎn)品設(shè)計、實施策略、人力資源、財務(wù)規(guī)劃及風(fēng)險分析與對策等作了詳細(xì)研究與規(guī)劃。

在我國基金蓬勃發(fā)展的大背景下，通過設(shè)立重組基金項目實現(xiàn)穩(wěn)健式發(fā)展，不僅具有經(jīng)濟效益，同是又有社會效益，詳實的財務(wù)數(shù)據(jù)證明項目在經(jīng)濟上具有可行性及較高的投資回報率，此外，該項目在實施的過程中還給基金行業(yè)的發(fā)展和成長提供了大量的經(jīng)驗和建議。

基金立法一直是近年來談?wù)摰慕裹c，也是基金法修改的重點，2015 年值得期待的是，證監(jiān)會將對基金立法，實行“適度監(jiān)管”，有望確定基金的法律地位，展望未來，雖然國內(nèi)外經(jīng)濟形勢仍面臨著諸多不確定性，但隨著基金政策的完善、國內(nèi)資本市場的成熟、投資者理念的轉(zhuǎn)變，基金產(chǎn)業(yè)一定會有非常好的前途和發(fā)展?jié)摿Α?

參考文獻（略）