第一章 緒 論

第一節(jié) 研究背景

從2006—2012年各類媒介廣告收入增長率圖中看到，2012年，報紙、期刊、廣播廣告收入增長率都達到2006年以來的最低點，甚至低于2009年金融危機時期的增長率。與之形成強烈反差的是，廣告公司等其他廣告收入和廣告總收增長率則創(chuàng)下2006年以來的最高紀錄。各媒體廣告收的增長速度差距在2012年進一步拉開，表明廣告市場重新洗牌，我國傳統(tǒng)媒體發(fā)展過程中渠道為王的狀況已經(jīng)成為過去，服務為王漸成主流。隨著新媒體的崛起地，廣告市場的多元化分流是一個不能不面對的現(xiàn)實。如果傳統(tǒng)媒體不能將其廣告延伸到新媒體或其他行業(yè)領域，那么媒體廣告經(jīng)營的市場份額將日益被蠶食，其現(xiàn)實頹勢將愈發(fā)明顯。

傳媒企業(yè)大類目前分為平面媒體行業(yè)、廣電媒體行業(yè)、新媒體行業(yè)。平面媒體尤其是出版?zhèn)髅皆趥髅叫袠I(yè)中受到影響的面最廣同時也是國家層面改革力度最大、發(fā)生并購和重組最多的傳媒企業(yè)，因此本文將以出版?zhèn)髅阶鳛橹饕撌鰧ο蟆?

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第二節(jié) 研究目的及意義

一、研究目的

通過案例分析，對我國出版?zhèn)髅缴鲜衅髽I(yè)并購活動從市場、財務的角度進行績效分析，對目前中國上市傳媒企業(yè)并購的動因和并購后戰(zhàn)略目標的達成作了一個理性的判斷，以期看清楚在互聯(lián)網(wǎng)時代的傳統(tǒng)媒體轉型戰(zhàn)略的方向以及其可行性。

二、研究意義

互聯(lián)網(wǎng)時代中國傳媒行業(yè)的兼并、收購活動大規(guī)模展開，究竟并購對于傳統(tǒng)媒體戰(zhàn)略轉型起到多少支撐作用、企業(yè)價值是否得到提升，市場又是怎樣看待傳媒業(yè)的并購行為，在未來的并購和收購中，企業(yè)應該如何選擇標的、如何對并購后的公司進行整合、如何發(fā)揮協(xié)同效應，都是值得探索和認真研究的問題。

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第二章 文獻綜述

互聯(lián)網(wǎng)科技的日新月異，給許多傳統(tǒng)行業(yè)帶來巨大沖擊，信息傳播方式的日益多元化，使大眾對于傳媒的要求不斷提高，傳統(tǒng)媒體的客戶群被新媒體分流，盈利水平下降，傳統(tǒng)媒體急于尋找一條維持發(fā)展的出路。無論是國際知名的傳媒巨頭，還是中國全國性或省級傳媒集團，都將改制和深化改作為重要戰(zhàn)略目標，無論是橫向聯(lián)合做強做大，還是新舊媒體融合，都離不開資金的支持，很多有條件上市的傳媒企業(yè)，不斷地進行著重組、兼并。無論企業(yè)選擇哪一種方式，最終衡量企業(yè)一系列資本運作行為的作用的，還是企業(yè)的績效，也就是企業(yè)的成績，是否完成了戰(zhàn)略目標和經(jīng)濟目標。人們通常希望兩家或兩家以上的公司通過重組和兼并后比兼并前更有價值，盡管兼并通過會帶來實際的收益，但有時結果卻并不如想象中美好。很多看越來很有經(jīng)濟意義的兼并最終卻以失敗告終，因為管理層無法處理企業(yè)整合過程中面臨的復雜任務。

第一節(jié) 企業(yè)并購的含義及方式

一、企業(yè)并購的含義

企業(yè)并購是經(jīng)濟學，尤其是產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學和產(chǎn)業(yè)組織理論中一個重要的概念。在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)并購是一種很常見的組織變動形式，其基本內容涉及到企業(yè)資產(chǎn)的重組、清算以及再分配等問題。一般的理解，企業(yè)并購是企業(yè)兼并（Merger）與收購（Acquisition）的總稱，在資本市場和相關學術研究中，往往把兩個詞連在一起，簡稱“M&A”。實際上，兼并和收購存在一定的區(qū)別：兼并往往是一家企業(yè)與另一家企業(yè)或者其它企業(yè)合為一體，而收購則是指一家企業(yè)獲得了對另一家企業(yè)的控制地位。在實際工作中，兼并和收購有時會交織在一起，很難嚴格的區(qū)分。因此，不管是在學術界還是在資本市場的實踐中，往往都將這兩者合在一起使用。在本論文中，也引用“并購”的概念，不對兼并與收購做明確的區(qū)分。關于并購的內涵，不同的文獻給出了不同的定義，盡管從定義形式上看存在一定的差別，但是基本的內涵卻是一致的。

1.兼并（Merger）

按照《大不列顛百科全書》（中國大百科全書出版社，第 4 卷，1985 年），兼并是兩家或更多的獨立企業(yè)公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收一家或更多的公司，按照《大美百科全書》，兼并是指兩個或兩個以上的企業(yè)組織組合為一個企業(yè)組織，一個廠商繼續(xù)存在，其他廠商喪失其獨立身份，按照《國際社會百科全書》，，兼并是兩家或更多的不同的獨立的企業(yè)合并為一家。這種合并可以采取多種形式。最典型的一種是一家企業(yè)用現(xiàn)金、股份或負債方式來直接購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)。

2.收購（Acquisition）

收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)（稱目標企業(yè)）的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股票，從而獲得對該企業(yè)的控制權的交易行為，目標企業(yè)的法人地位并不因此而消失。根據(jù)收購對象的不同，可分為股權收購（Stock Acquisition）和資產(chǎn)收購（AssetAcquisition）資產(chǎn)收購是買方企業(yè)購買賣方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為。股權收購是買方企業(yè)直接或間接購買賣方企業(yè)的部分或全部股票，并根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔賣方企業(yè)的所有權與義務。

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第二節(jié) 企業(yè)并購動因的相關研究

對企業(yè)并購動因的理論研究按照研究的時間可以分為兩類：一類是傳統(tǒng)的并購動因理論，另一類是現(xiàn)代并購動因理論。傳統(tǒng)的并購動因理論著重于從股東或者公司管理者等個體的角度來解釋并購活動的發(fā)生，而現(xiàn)代并購動因理論則把企業(yè)的并購活動與宏觀的社會經(jīng)濟因素聯(lián)系起來，從更寬的視角來分析并購發(fā)生的動因。

一、效率理論

以 Jensen and Ruback （1983）為代表的一批學者認為，獲得效率增進是推動企業(yè)開展并購活動的主要原因。通過并購活動，可以提高并購企業(yè)或被并購企業(yè)的效率，從而獲 W 協(xié)同效應。效率的提升主要來源于兩個因素：

1.收購公司和被收購公司之間存在的管理效率差別。當兩者的管理效率存在差別時，通過并購活動可以促進管理效率高的公司把管理效率輸入到管理效率低的公司，從而使并購雙方都從管理效率的提升中得價值增加。

2 兩個企業(yè)合并成一個組織時可以實現(xiàn)在生產(chǎn)、管理和經(jīng)營上的協(xié)同收益，通過協(xié)同來實現(xiàn)效率的提高。實際上，這種效率的提高就是獲得的規(guī)模效應和范圍經(jīng)濟，降低了單位產(chǎn)品的成木。橫向并購中，規(guī)模效應的獲得是非常明確的，而Grossman（1986）提出了不完全契約理論，用該理論來解釋縱向并購巾的效率來源。他指出，如果并購雙方的資產(chǎn)之間具有重要的互補關系，或者，如果一家公司對另一家公司有重要的專用投資時，兩者之間開展一體化的合并是有效率的。

具體來說，效率理論又包括各種不同類型的觀點，包括：差別效率理論、經(jīng)營協(xié)同效應理論、戰(zhàn)略重組理論、無效率的管理者理論、財務理論、隱含要求權理論等。差別效率理論：

差別效率理論也稱為管 5P 協(xié)同假說，以 R.Sherwin 為代表人物。其基本觀點為：若一家公司擁有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了公司日常管理的需求，該公司便傾向于通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用。

經(jīng)營協(xié)同效應理論：以 Weston （1998）為代表人物。其基本觀點為：經(jīng)營協(xié)同效應也是導致并購效率的一個重要原因，可過橫向、縱向或者混合并購實現(xiàn)：橫向并購的經(jīng)營協(xié)同效應主要通過規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)，縱向并購的經(jīng)營協(xié)同效應的理論基礎源于科斯的現(xiàn)代企業(yè)理論，企業(yè)的產(chǎn)生源于交易費用的節(jié)約，企業(yè)是市場機制的替代物，混合并購產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應是指，若并購后的公司恰好達到需要增加工作人員的規(guī)模時，將會使收購公司原有的人員得到充分利用。

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第三章 中國傳媒上市公司并購現(xiàn)狀與趨勢.....................20

第一節(jié) 中國上市傳媒企業(yè)并購現(xiàn)狀..................... 20

第二節(jié) 傳媒業(yè)并購趨勢........................... 21

第四章 浙報傳媒并購案例分析...................23

一、并購雙方情況.......................23

二、并購過程.......................24

三、收購動因.................25

四、收購溢價處理.......................26

第五章 案例中存在的問題和對策建議...................46

第一節(jié) 并購案例中存在的風險.................... 46

一、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的風險......................46

二、商譽減值的風險........................46

第五章 案例中存在的問題和對策建議

第一節(jié) 并購案例中存在的風險

一、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的風險

互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)是一個高速發(fā)展的行業(yè)，產(chǎn)品創(chuàng)新快、用戶偏好轉換快，基于互聯(lián)網(wǎng)而發(fā)展的企業(yè)必須緊跟行業(yè)和技術發(fā)展趨勢，精準進行市場調研和產(chǎn)品開發(fā)，鎖定原有用戶并開拓新用戶。若未能把握市場需求致使新開發(fā)的產(chǎn)品難以推廣或技術創(chuàng)新延緩，則可能對原有業(yè)務的用戶體驗、品牌形象等造成較大 的影響，從而影響盈利能力。

因此，若標的公司無法把握互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的動態(tài)和發(fā)展趨勢，及時捕捉和快 速響應用戶需求的變化，并對現(xiàn)有盈利模式和互聯(lián)網(wǎng)技術進行完善和創(chuàng)新，那么標的公司現(xiàn)有盈利模式的有效性將可能受到削弱，從而在激烈的市場競爭中影響公司的行業(yè)地位和盈利能力。因此本次募投擬收購的標的公司將會面臨互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展不確定性的風險。

二、商譽減值的風險

本次公司將以非公開融資和自籌資金相結合的方式對標的資產(chǎn)進行收購，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 20 號——企業(yè)合并》，由于是非同一控制下的企業(yè)合 并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額 的差額，應當確認為商譽;初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準 備后的金額計量。商譽的減值應當按照《企業(yè)會計準則第 8 號——資產(chǎn)減值》 處理。由于標的資產(chǎn)經(jīng)收益法評估的評估值為 319，994.78 萬元，而其賬面凈 資產(chǎn)較小，因此收購完成后浙報傳媒將會確認較大額度的商譽。若標的資產(chǎn)未 來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，那么收購標的資產(chǎn)所形成的商譽將會有減值風險，從而影響上市公司的當期損益。

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第六章 研究結論及啟示

第一節(jié) 結論

一、超短期股東財富增值

在收購事件發(fā)生的40天內，公司股價是上漲，超額收益率也上漲，說明涉及的標的企業(yè)的行業(yè)的影響力和盈利能力得到市場的廣泛認可。并購帶來的效益也是可觀的。

二、短期績效受到收購影響，價值下滑

收購一年內盈利能力指標下降，2013 年經(jīng)濟增加值為負。對凈利潤及 EVA 的變化情況表進行分析發(fā)現(xiàn)，2013年利潤增長率為75.47%，而EVA增長率為負0.03%，

2012 年的收購為公司在 2013 年帶來的利潤的快速增長，證明此次收購給企業(yè)帶來了預期的會計利潤。而相應的資產(chǎn)規(guī)模的擴大，導致 EVA 增長為負，企業(yè)價值有所下降，但只有 13 年的 EVA 下降，14 年的經(jīng)濟增加值仍然為正。并購對企業(yè)業(yè)績的影響體現(xiàn)在未來的發(fā)展中，短時間的業(yè)績變化并不代表并購失敗。

三、長期向上發(fā)展

收購活動雖然在短期內表現(xiàn)出來盈利能力下滑，但是在收購的第二年已經(jīng)看到盈利上升，收購所帶來的市場效應和協(xié)同效應正在得到逐步體現(xiàn)。從這一角度看，企業(yè)收購此類網(wǎng)游企業(yè)，是能給公司帶來新的盈利增長點和優(yōu)勢的。利潤大幅增長，資金也較充裕，可以說，基本上完成了企業(yè)本次收購目的，也為企業(yè)下一步發(fā)展奠定了良好的基礎。

并購期內整體績效得分很明顯地經(jīng)歷了一個先升、后降最后再升的過程。即并購績效短期內略降，而長期績效回漲。而并購前后企業(yè)績效有一個明顯的下滑，可以推斷是由于一方面企業(yè)需要支付足夠的并購成本，既包括財務、資金，也包括人力、時間等 ；另一方面在并購后資源的整合、企業(yè)文化的融合、先進技術的吸收、市場的開拓都需要時間積淀，短期內造成業(yè)績下降是合理的。在之后獲得一定程度績效提升，但較并購前水平仍有不小差距，主要原因在于并購考察期短，不足以考量并購績效的變化，實際上媒體行業(yè)在技術融合速度快、資源整合能力強及人才密集等優(yōu)勢下績效提升速度較其他企業(yè)更快。

參考文獻（略）