并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，從研究準備到方案設(shè)計，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個過程都是由一系列活動有機結(jié)合而成的。

       一、并購大致可分為以下六階段：

　　（一）戰(zhàn)略準備階段

　　戰(zhàn)略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導(dǎo)。戰(zhàn)略準備階段包括確定并購戰(zhàn)略以及并購目標搜尋。

　　1. 確定并購戰(zhàn)略

　　企業(yè)應(yīng)謹慎分析各種價值增長的戰(zhàn)略選擇，依靠自己或通過與財務(wù)顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資源、能力狀況以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，進而制定并購戰(zhàn)略。并購戰(zhàn)略內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規(guī)劃等。

　　2. 并購目標搜尋

　　基于并購戰(zhàn)略中所提出的要求制定并購目標企業(yè)的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業(yè)、規(guī)模和必要的財務(wù)指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業(yè)。最后經(jīng)過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業(yè)。

　　（二）方案設(shè)計階段

　　并購的第二階段是方案設(shè)計階段，包括盡職調(diào)查以及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計。

　　1. 盡職調(diào)查

　　盡職調(diào)查的目的，在于使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，發(fā)現(xiàn)風險并判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果。

　　盡職調(diào)查的內(nèi)容包括四個方面：一是目標企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品技術(shù)及服務(wù)等；二是目標企業(yè)的經(jīng)營成果，包括公司的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)和貸款、擔保情況；三是目標企業(yè)的發(fā)展前景，對其所處市場進行分析，并結(jié)合其商業(yè)模式做出一定的預(yù)測；四是目標企業(yè)的潛在虧損，調(diào)查目標企業(yè)在環(huán)境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失

　　2. 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

　　交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是并購的精華所在，并購的創(chuàng)新也經(jīng)常體現(xiàn)在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計上。交易結(jié)構(gòu)設(shè)計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結(jié)構(gòu)階段還要關(guān)注可能會出現(xiàn)的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。

　　（三）談判簽約階段

　　1. 談判

　　并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》（或稱《備忘錄》）。

　　2. 簽訂并購合同

　　并購協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后經(jīng)過談判、修改而確定。

　�。ㄋ模┎①徑庸茈A段

　　并購接管階段是指并購協(xié)議簽訂后開始并購交易的實施，其明確的階段標志為并購工商變更手續(xù)的完成。該階段包括產(chǎn)權(quán)界定和交割、工商手續(xù)變更等。

　　（五）并購后整合階段

　　并購后整合是指當收購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略有效運營。并購后整合階段一般包括戰(zhàn)略整合、企業(yè)文化整合、組織機構(gòu)整合、人力資源整合、管理活動整合、業(yè)務(wù)活動整合、財務(wù)整合、信息系統(tǒng)整合等內(nèi)容。

　�。┎①徍笤u價階段

　　任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價，可以衡量并購的目標是否達到，監(jiān)控并購交易完成后公司的經(jīng)營活動，從而保障并購價值的實現(xiàn)。

       二、并購目標公司的選取

　�。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)的搜尋與識別

　　基于并購戰(zhàn)略中所提出的要求制定并購目標企業(yè)的搜尋標準，編制并購目標搜尋計劃書，可選擇的基本指標有行業(yè)、規(guī)模和必要的財務(wù)指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的目標企業(yè)。搜索目標企業(yè)主要有依靠企業(yè)自身力量和借助企業(yè)外部力量兩種渠道：

　　1. 利用本企業(yè)自身力量。一是企業(yè)的高級職員；二是企業(yè)內(nèi)部建立并購部門。

　　2. 借助企業(yè)外部力量。利用專業(yè)中介機構(gòu)為并購方選擇目標企業(yè)出謀劃策。一是精通某一行業(yè)的律師、會計師、經(jīng)紀人等；二是投資銀行和商業(yè)銀行。

　　（二）目標企業(yè)的初步調(diào)查

　　并購方通過各種途徑和渠道識別出一批“候選”目標企業(yè)（一般不超過五個），為了進一步的評判與篩選，應(yīng)搜集每個目標相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營、行業(yè)等各方面的信息，并依據(jù)這些信息對這些目標企業(yè)進行評價和對比。收集的信息應(yīng)至少包括目標企業(yè)區(qū)位環(huán)境因素、產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息、經(jīng)營能力信息、財務(wù)信息、股權(quán)因素、經(jīng)營管理層信息等。

　　（三）目標企業(yè)篩選原則

　　1. 與并購方自身發(fā)展目標和規(guī)模相適應(yīng)。

　　2. 與并購方自身管理和經(jīng)濟實力相適應(yīng)。

　　3. 與并購方具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

　　4. 為并購方帶來新的增值潛力。

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　　目標企業(yè)的選擇標準應(yīng)該立足于企業(yè)戰(zhàn)略性資源、知識的互補與兼容。互補體現(xiàn)在企業(yè)現(xiàn)有的核心能力通過并購得以補充與強化；兼容體現(xiàn)在并購雙方擁有的資源、知識通過并購得以融合、強化與擴張。目標企業(yè)的評價與篩選應(yīng)考慮如下因素：

　　1. 一般因素

　�。�1）雙方戰(zhàn)略的匹配性。所謂戰(zhàn)略匹配性，是指雙方的合并要能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補、資源共享，并在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應(yīng)。這種匹配性具體包括資源的匹配性、產(chǎn)品的匹配性、技術(shù)的匹配性、市場的匹配性等幾個方面。

　�。�2）雙方文化的匹配性。文化的融合與再造是對并購活動的一項重大挑戰(zhàn)，并購雙方能否順利的融合，在很大程度上取決于并購前對并購雙方文化可匹配性的考查。

　　2. 特殊因素

　　（1）橫向并購中目標企業(yè)選擇要重點考慮的因素有國家政策及法律規(guī)定、行業(yè)周期與行業(yè)集中度、并購方競爭力狀況等因素。

　　（2）縱向并購中目標企業(yè)選擇要重點考慮的因素有并購方行業(yè)和實力要求、目標企業(yè)地位與資產(chǎn)、目標企業(yè)與并購方規(guī)模協(xié)調(diào)性等因素。

　�。�3）混合并購中目標企業(yè)選擇要重點考慮的因素有行業(yè)選擇、并購企業(yè)實力、涉足新產(chǎn)業(yè)詳細成本收益等因素

　�。�4）買殼上市中目標企業(yè)選擇要重點考慮的因素有政府行為風險、目標公司的法律及債務(wù)風險、并購方擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、目標企業(yè)上市和配股資格、目標企業(yè)股本特征等因素

　　（五）目標企業(yè)確定

　　深入評估公司能力（有必要再進行專項調(diào)研），按照事先確定的目標企業(yè)評級標準，通過層層篩選、評價以及進行潛在協(xié)同效應(yīng)（經(jīng)濟協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同等）分析，并最終確定目標企業(yè)。

       三、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

　　（一）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的目的和原則

　　1. 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的目的

　　設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的目的就是在某種法律框架內(nèi)確定未來交易雙方在被收購企業(yè)中的地位、權(quán)利和責任，確定企業(yè)未來決定權(quán)的歸屬，，進而降低交易風險，最終實現(xiàn)雙贏。

　　2. 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的原則

　　一個好的交易結(jié)構(gòu)是以盡可能少的條款涵蓋所有可能發(fā)生的情況，滿足交易各方目的、平衡交易各方的風險收益關(guān)系，同時還要適應(yīng)法律與稅收環(huán)境。交易結(jié)構(gòu)所遵循的基本原則即平衡原則：

　�。�1）從交易結(jié)構(gòu)上看，在交易結(jié)構(gòu)的復(fù)雜程度、交易風險與交易成本之間取得平衡。

　�。�2）從當事人的角度看，在交易雙方的權(quán)利、義務(wù)與風險承擔方面取得平衡。

　�。ǘ┙灰捉Y(jié)構(gòu)設(shè)計的內(nèi)容

　　1. 法律形式

　　法律形式是指從法律的角度來識別并購交易所采取的形式。它是其他形式的綜合體現(xiàn)，在選擇了特定的法律形式的前提下，其他方式可能就沒有了選擇的余地。

　　2. 會計方法

　　并購交易有兩種記賬方法：購買法和權(quán)益結(jié)合法。

　　購買法將企業(yè)合并視為一項購買活動，即認為這一交易與一家企業(yè)（購買方）購買另一家企業(yè)（目標方）的固定資產(chǎn)或存貨（即通過一次交換交易）并無本質(zhì)區(qū)別。

　　權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)合并視為權(quán)益的結(jié)合，即兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合在一起，以達到持續(xù)各自經(jīng)營活動及運營目的。

　　我國新會計準則規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并須采用類似權(quán)益結(jié)合法的方式進行會計處理，而非同一控制下的企業(yè)合并須采用購買法進行會計處理。

　　3. 估值

　　并購估值就是并購交易雙方確定目標企業(yè)的最終產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的過程，它是并購財務(wù)決策中最關(guān)鍵的問題，直接關(guān)系到并購雙方的利益。估值方法有重置成本法、清算價值法、現(xiàn)金流貼現(xiàn)法、未來收益法、市盈率（P/E）估值法和EVA（經(jīng)濟附加值）法等等。

　　4. 定價

　　并購的價格除了目標企業(yè)自身的價值以外，還包括目標企業(yè)相對于出價公司的附加價值，即并購溢價。并購溢價主要包括資產(chǎn)的升水、預(yù)期協(xié)同效應(yīng)、增長期權(quán)以及并購者之間的競爭抬高購置價格等。

　　實務(wù)操作中企業(yè)在完成對目標企業(yè)的價值評估和并購溢價估算之后，常容易忽略一些諸如并購后運營成本等細節(jié)因素，主要包括并購的成本、并購后公司的運行成本、并購后改進和擴大業(yè)務(wù)的成本等幾個方面。。

　　5. 融資方式

　　并購之中，能否及時、足額、低成本的籌措到并購所需資金，并將其合理支付到有關(guān)方面，從而完成并購的法律程序，是決定并購成功與否的關(guān)鍵所在。

　　并購的融資與企業(yè)普通的融資一樣，可以分為權(quán)益性融資、債務(wù)融資和混合融資三大類，其中比較特殊的有賣方融資、過橋貸款等融資方式。

　　6. 支付方式

　　支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種形式。

　　用現(xiàn)金支付減少了出售方的不確定性但增加了稅收影響；用股票支付使出售方的實際收入取決于股票所屬公司的經(jīng)營表現(xiàn)，但此時收購方財務(wù)壓力較小并且出售方避免了即時納稅；混合收購則兼有兩種方式的優(yōu)點。在選擇支付方式的過程之中，需要考慮多方面的因素。

　�。�1）并購公司的實際情況，包括公司是否上市、財務(wù)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流量水平、融資能力等。

　　（2）稅收，主要是考慮合理有效的節(jié)稅。

　�。�3）支付金額和所需融資額的大小。

　　7. 稅收形式

　　并購交易一般可以分為應(yīng)稅交易和免稅交易兩種。一項并購交易是否應(yīng)稅，原則上取決于并購的支付方式。如果并購方以現(xiàn)金或債務(wù)工具等貨幣性方式進行并購的，一般目標公司應(yīng)就其所得納稅；如果并購方以自己或母公司的股票等非貨幣性方式支付的，只要符合相關(guān)規(guī)定就構(gòu)成免稅并購交易。

       來源：投資界

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