本文選題：中小股東異議　切入點：公司治理　出處：《中央財經大學》2015年博士論文　論文類型：學位論文

【摘要】：大股東與中小股東之間的代理問題是我國公司治理的主要問題,為了緩解大股東對中小股東的利益侵占,保護中小股東利益,人們對很多公司治理機制如董事會安排、所有權結構、管理層激勵、債務融資、經理人市場、控制權市場及投資者法律保護等進行了廣泛的研究,但對中小股東自身治理機制(如股東投票制)方面的研究卻長期被忽視。隨著很多公司治理機制被市場實踐證明無效,讓中小股東參與公司治理的倡議和實踐變得越來越多,關于中小股東自身治理機制的研究開始逐漸引起各方重視。作為中小股東權益保護的自身治理機制,股東投票制給予了中小股東對公司重大治理議案的投票權,中小股東對這種投票權可以有“用手投票”和“用腳投票”兩種選擇。雖然我國法律規(guī)定中小股東享有與大股東等同的投票權,但由于上市公司股權結構高度集中,中小股東處于劣勢地位,對于管理者或大股東發(fā)起的公司治理議案,中小股東的投票結果一般不會對議案的最終通過產生實質性的影響。因此,傳統(tǒng)觀點普遍認為,我國中小股東“用手投票”難以起到有效的公司治理作用,對于大股東的利益侵占,中小股東通常只能表現(xiàn)為“用腳投票”或“搭便車”。本文認為,對中小股東“用手投票”治理效應的傳統(tǒng)認識主要關注的是中小股東投票對公司重要議案最終通過與否的影響,即對管理者和大股東機會主義行為的直接約束作用,而沒有考慮中小股東投票結果可能蘊含的信息價值及其可能產生的間接治理效應。當有中小股東對公司重要議案投出反對票或棄權票(本文統(tǒng)稱為中小股東異議)時,可看作是中小股東以公司重要議案為載體來表達對管理者和大股東不滿的表象,在相當程度上反映了公司大股東與中小股東之間的代理風險信息,鑒于大股東與中小股東之間的代理矛盾是我國資本市場上的主要矛盾,那么,對中小股東異議的研究就顯得尤其重要。然而,到目前為止,結合我國特殊的經濟制度背景,關于在什么情況下上市公司的治理議案中更可能出現(xiàn)中小股東異議,以及治理議案表決結果中出現(xiàn)的小股東異議是否會影響其他關注公司治理風險的市場參與主體(如審計師)而產生間接的治理效應,尚鮮有研究,這些也構成了本文的研究動機。圍繞這一關注,形成了本文的兩大部分研究內容,一是中小股東異議的影響因素;二是中小股東異議對審計師行為的影響。其中,研究的主要情境是上市公司的審計師聘用議案。具體研究內容及主要結論如下:首先,在中小股東異議的影響因素研究方面。本文選取可能影響中小股東對公司治理風險認知的審計委員會、董事會和審計師,以及可能影響中小股東投票積極性的股東大會四個方面的特征,對中小股東異議的影響因素進行了考察。通過對2002-2013年726例改聘審計師的公司-年觀測的研究,本文發(fā)現(xiàn):(1)審計師改聘議案表決結果中中小股東異議出現(xiàn)的可能性與審計委員會規(guī)模、審計委員會財務專家的比例顯著負相關,而與審計委員會獨立董事的比例不相關。結果表明,中小股東更加認同規(guī)模更大、專業(yè)性更強的審計委員會,從而對其投出反對票或棄權票的可能性更小。中小股東并不看重審計委員會中獨立董事的比例。(2)董事長與總經理的兩職狀態(tài)對審計師改聘議案表決結果中中小股東異議出現(xiàn)的可能性沒有影響。并且有跡象顯示,中小股東可能會將董事長與總經理兩職合一看作是更高的董事會勤勉度,而不會將其認知為盈余質量不高的信息。(3)審計師質量的下降能顯著提高審計師改聘議案表決結果中中小股東異議出現(xiàn)的可能性,意味著中小股東能夠感知公司治理議案隱藏的治理風險信息并作出反應。(4)股東大會上股東參與人數(shù)、提供網(wǎng)絡投票能顯著提高審計師改聘議案表決結果中中小股東異議出現(xiàn)的可能性,意味著中小股東參與成本的降低和參與積極性的提高有助于中小股東投票機制治理效應的發(fā)揮。其次,在中小股東異議對審計師行為的影響研究方面。本文研究了中小股東異議所可能蘊含的公司大股東與中小股東之間的代理風險信息能否被審計師認知并影響其審計收費行為和審計報告行為。具體分為三個部分。1.審計師改聘情境下中小股東異議對審計師收費行為的影響。通過對2000-2013年間1180例改聘審計師的公司-年觀測的研究,本文發(fā)現(xiàn),審計師改聘議案的表決結果出現(xiàn)中小股東異議后,后任審計師在首次承接業(yè)務當期的審計收費顯著提高。這說明后任審計師對審計師改聘議案表決結果中的中小股東異議會有所關注。這種結果背后的原因有兩種可能性,一是后任審計師將審計師改聘議案的中小股東異議評估為更高的風險水平(與未出現(xiàn)中小股東異議相比),進而收取更高的審計費用,即審計風險假說。二是審計師改聘議案的中小股東異議可能會引起后任審計師對公司大股東與中小股東之間代理沖突的擔憂,管理者和大股東為安撫審計師而對其實施收買行為,導致審計費用提高,即收買審計師假說。2.審計師改聘情形下中小股東異議對審計師報告行為的影響。本文發(fā)現(xiàn),在不考慮其他條件的情況下,審計師改聘議案表決結果的中小股東異議本身并不顯著影響后任審計師在首次承接業(yè)務當期的審計報告決策;但對于改聘前收到了非標準審計意見的客戶,中小股東異議的出現(xiàn)顯著提高了后任審計師在首次承接業(yè)務當期出具非標準審計意見的概率。這說明后任審計師對中小股東異議的關注和反應不是無條件的,也說明審計師改聘議案表決結果的中小股東異議所導致的審計收費的提高符合審計風險假說。3.審計師續(xù)聘情境下中小股東異議對審計師報告行為和審計師收費行為的影響。通過對傾向得分匹配法(PSM)獲得的2003-2013年1028個續(xù)聘審計師的公司-年觀測進行檢驗,本文發(fā)現(xiàn),在審計師續(xù)聘議案的表決結果出現(xiàn)中小股東異議后,繼任審計師在新一期更不可能出具非標準審計意見。本文推測,在審計師續(xù)聘這一不引人關注的公司常規(guī)活動的情形下,當公司預期新一期如果按照嚴格審計可能會收到不利審計意見時,有向繼任審計師購買審計意見的動機,假如中小股東對此有所察覺,可能會對審計師續(xù)聘議案投出反對票或棄權票,但由于管理者和大股東對繼任審計師的收買行為,甚至在中小股東異議出現(xiàn)后管理者和大股東會加大收買的籌碼,這使繼任審計師更不可能出具非標準審計意見。進一步對中小股東異議如何影響審計收費的測試也證實了這一結論。綜上,本文說明,一方面,中小股東對公司治理事項的認知及其參與股東大會的成本和積極性會影響其具體投票表現(xiàn)。另一方面,盡管中小股東“用手投票”投票結果中出現(xiàn)的中小股東異議能夠引發(fā)外部監(jiān)督力量的關注,進而發(fā)揮一定的間接治理效應。本文的研究可能會對理論和實務產生以下貢獻:1.理論意義首先,進一步拓展和豐富了股東投票決議審計師聘用的影響因素和經濟后果方面的文獻。其次,為我國中小股東“用手投票”具有間接治理效應提供了證據(jù)。第三,本文顯示,中小股東異議可在一定程度上反映公司大股東與中小股東之間的代理沖突信息,為代理風險的衡量提供了新的度量方式。2.實務和政策意義首先,有助于管理者了解能夠引起中小股東不滿的公司治理要素,為其經營實踐和公司治理提供參考。其次,有助于審計師更好地識別客戶公司大股東與中小股東之間的代理風險信息,進而調整服務戰(zhàn)略和提高服務質量。第三,有助于投資者正確認識其投票行為的后果,促進其重視對公司治理事項的投票權,也為其投資決策提供了另一種經驗借鑒。第四,有助于監(jiān)管機構更清晰地認識中小股東投票機制的實施效果,從而有的放矢地加強監(jiān)管和創(chuàng)造便利條件來促使積極股東的形成,進而促進中小股東治理效應的發(fā)揮。
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【學位授予單位】：中央財經大學
【學位級別】：博士
【學位授予年份】：2015
【分類號】：F239.4;F275
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本文編號：1640938