自1995年7月“北旅法人股轉(zhuǎn)讓”以來,外資并購我國上市公司已經(jīng)歷10余年的發(fā)展歷程,雖然一度被禁止,但發(fā)展速度卻是空前的。長期以來,由于上市公司存在著特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)(約占總股本2/3的國有股和法人股不能流通),即使是外資并購行為也打上了明顯的非市場化烙印:外資并購我國上市公司主要方式是與政府協(xié)議轉(zhuǎn)讓,真正通過二級市場進行的并購屈指可數(shù)。 在股權(quán)分置改革不斷推進的背景下,中國證券市場將實現(xiàn)全流通。隨著不同性質(zhì)的股票能夠自由交易,加之市場化的估值標準、交易標準和并購手段的初步形成,使得外資可通過二級市場來實現(xiàn)對上市公司的并購,而這必然引發(fā)外資并購的又一次高潮。必須清楚的看到,上市公司是我國民族產(chǎn)業(yè)中最具活力的部分,是國民經(jīng)濟的重要支柱,而外資天生所具有的逐利性、投機性在某種程度上已經(jīng)顯現(xiàn),如任其對上市公司進行并購,必將導致市場壟斷,甚至威脅國家經(jīng)濟的安全。2006年3月4日,原國家統(tǒng)計局局長李德水,在全國政協(xié)會議上表示:“外資并購已危及國家經(jīng)濟安全,必須建立起有效的監(jiān)管體系加以防范�！� 然而,由于我國政府在外資并購上市公司中集“運動員”與“裁判員”于一身,同時地方政府、中央各部門行為目標的不一致,使得行政主導下政府強制性制度供給大幅偏離市場主導下內(nèi)生性制度需求,造成外資并購監(jiān)管體制呈現(xiàn)出極強的行政性和低效性。這種體系難以適應全流通后,特別是入世逐步開放資本市場過程中,對外資并購監(jiān)管的新要求,一場變革勢在必行。正是在此背景下,本文將全流通后的外資并購監(jiān)管體系作為研究對象,深入探討在目前條件下,應如何改造現(xiàn)有的監(jiān)管體制,才能達到既能保證外資并購上市公司在合法、合理的范圍內(nèi)開展,促進上市公司改革和資本市場發(fā)展,又能在不損害市場規(guī)律的前提下,防止外資并購對國家安全和經(jīng)濟發(fā)展的負面影響。為此,本文提出了外資并購上市公司的市場化監(jiān)管設想,重在研究如何使用市場化手段實現(xiàn)監(jiān)管目標,如何重塑監(jiān)管機制、健全市場功能、改造市場生態(tài),旨在為政府相關(guān)監(jiān)管部門的決策和規(guī)劃提供有益參考。圍繞這一思路,全文共分五大部分: 第一部分是文章的導論。通過深入剖析“凱雷并購徐工”一案,指出目前外資并購上市公司監(jiān)管體系中存在的諸多問題,并解釋了產(chǎn)生這些問題的體制性因素。同時結(jié)合對國內(nèi)外研究情況的綜述,闡釋了本文研究路線、研究方法與主要創(chuàng)新。 第二部分首先明確了文中涉及到的幾個基本概念,并界定了本文的研究范圍;接下來總結(jié)了外資并購上市公司的四個階段,歸納了全流通后外資并購上市公司的新趨勢;最后通過案例研究與實證研究相結(jié)合的方式得出外資并購上市公司具有較強負外部性這一結(jié)論,并以此為出發(fā)點,分析了外資并購上市公司監(jiān)管的理論基礎(chǔ)。 第三章主要對現(xiàn)有外資并購上市公司監(jiān)管體系進行了反思。通過對現(xiàn)有外資并購上市公司監(jiān)管體系的深入分析,揭示了現(xiàn)有監(jiān)管體系極強的行政主導性與運作低效性,已不能滿足全流通后的新要求,必須進行變革。同時,從制度分析的角度指出行政化向市場化的過渡是我國外資并購監(jiān)管體系演進的必然趨勢,并對市場化監(jiān)管理念進行了深入闡釋。 第四章主要通過深入研究發(fā)達國家(美國、英國、德國與日本)與新興市場國家(韓國、印度、新加坡)的外資并購本國上市公司監(jiān)管體系,總結(jié)和歸納出指導我國監(jiān)管體系變革的一些思路。 第五章是本文的重點。首先對市場化監(jiān)管體系構(gòu)建的總體思路進行了論述,創(chuàng)新性的提出了在全流通背景下,可以通過對上市公司國有股權(quán)的有效運作與監(jiān)管間接實現(xiàn)對外資并購上市公司監(jiān)管的思路,并進行了深入論證。接下來,針對市場化監(jiān)管體系的構(gòu)建,結(jié)合現(xiàn)有體系的不足與國外的成熟經(jīng)驗,在監(jiān)管主體設立、監(jiān)管法律體系完善、監(jiān)管模式創(chuàng)新、證券市場監(jiān)管力度加強等四個方面提出了可行性建議。最后,就上市公司國有股權(quán)的有效運作的相關(guān)問題,針對完善國有股權(quán)運作體系、加強對國有股股東權(quán)益的保護和規(guī)范提出了幾點看法。 本文的主要創(chuàng)新之處在于: 第一,通過對我國外資并購上市公司監(jiān)管體系的深入剖析,在制度分析的視角下,結(jié)合中國資本市場中正在進行的股權(quán)分置改革,積極探討了全流通后,外資并購上市公司監(jiān)管可能面臨的新形勢,出現(xiàn)的新問題。并首次提出了政府在外資并購上市公司監(jiān)管中的重要職能變革,即由行政化監(jiān)管轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌龌O(jiān)管。 第二,針對全流通后外資通過二級市場并購上市公司的趨勢,著眼目前國有股仍在上市公司股本中占有較大比例的現(xiàn)狀,并結(jié)合上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)獲取之間的關(guān)系,創(chuàng)新性的提出了通過對國有股權(quán)的有效運作和對國有股股東的監(jiān)管,間接實現(xiàn)市場化監(jiān)管目標的獨特思路。 第三,系統(tǒng)的分析了在全流通背景下,外資所具有的逐利性、投機性對上市公司并購監(jiān)管可能造成的影響,并通過實證分析與案例分析,證明外資并購我國上市公司具有較強的負外部性,對一些學者主張的積極引入外資并購能有效改善上市公司經(jīng)營狀況的觀點,提出了質(zhì)疑。
【學位單位】：西南財經(jīng)大學
【學位級別】：碩士
【學位年份】：2007
【中圖分類】：F276.6;F832.51

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本文編號：2826010