發(fā)布時間：2020-04-24 05:18

【摘要】： 要約收購是國際成熟證券市場上公司收購的典型方式,也是各國證券法調(diào)整的核心范疇。其最大的特點在于收購方公開向全體股東發(fā)出收購要約,達到控股目標公司的目的,體現(xiàn)了收購過程中的信息公開原則,股東自決原則,因此被認為市場化的規(guī)范的收購方式。在我國證券市場發(fā)展的過程中,上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與國外成熟證券市場存在著巨大的差別,非流通股占據(jù)很大的比重,甚至股權(quán)結(jié)構(gòu)中一股獨大的現(xiàn)象普遍存在,由于我國證券市場的特殊性,在股改前的十多年里盡管上市公司的重組兼并收購無數(shù),但是實際上從未有過真正的要約收購,即使是首例的所謂的“南鋼要約收購案”,也只是走過場的假收購。隨著股改的推進,非流通股的解禁上市交易,“全流通”時代日益來臨,這些為推進真正意義的要約收購搭建了實質(zhì)性的平臺,可以預(yù)見,不遠的將來要約收購必將成為我國最重要的收購方式。 本文的研究是建立在中西方對要約收購理論研究的基礎(chǔ)之上,結(jié)合我國并購發(fā)展過程的實際情況以及國外相關(guān)的要約收購經(jīng)驗,采用規(guī)范分析和實證分析,定性分析和定量分析相結(jié)合的方式,對比要約收購和協(xié)議收購這兩種主要的收購方式在企業(yè)經(jīng)營績效改善以及股東利益保護等方面存在的效率差異,歸納出在“全流通”時代,我國上市公司要約收購行為建設(shè)的可行性和必要性,并對要約收購在我國將要面臨的問題提出相應(yīng)的建議。 本文的研究內(nèi)容集中解決的問題在于:要約收購的界定?國際要約收購理論與國內(nèi)的差異及其借鑒意義?從我國證券市場的定價功能以及市場的有效性程度來分析我國證券市場要約收購的可行性;實證分析要約收購對于股東權(quán)益的保護以及改善目標公司經(jīng)營的正面意義,協(xié)議收購導(dǎo)致的報表并購對企業(yè)價值的負面影響?最后總結(jié)本文的主要觀點,并提出一些政策方面的建議。針對以上問題,本文共分為五部分來對我國“全流通”背景下要約收購的可行性和必要性進行研究。 首先:同以往的相關(guān)研究相比,本文的創(chuàng)新之處首先在于選題角度比較新穎,緊密關(guān)注我國資本市場的最新發(fā)展,探討的問題具有很強的現(xiàn)實意義。股權(quán)分置改革的推進使得流通股與非流通股的溝壑填平,解決了要約收購難以推行的關(guān)鍵問題,使得要約收購在中國的實施出現(xiàn)了可行性。本文正是抓住這一歷史性的改革時期,及時對上市公司要約收購的實施進行了深入的研究。 其次:本文的顯著特點是采用對比分析的方法,分析了協(xié)議收購的弊端,探討的角度主要是實質(zhì)性并購(區(qū)別于報表性并購)對企業(yè)價值的影響,要約收購相對于協(xié)議收購對股東利益的保護程度,從市場講求“公平和效率”的角度來分析實施要約收購的必要性。研究結(jié)果顯示:要約收購在推動企業(yè)實質(zhì)性重組發(fā)揮著重要的作用,顯著的保護了中小股東的利益。 最后:本文在最后一章對全文的觀點進行了總結(jié),指出中國式要約收購區(qū)別于國際上的要約收購,是向真正要約收購的一個過渡,但是,這種要約收購?fù)ㄟ^實證檢驗,確實比協(xié)議收購能夠改善目標公司的經(jīng)營狀況和保護中小股東的利益。為了向是我國的要約收購與國際接軌,向成熟證券市場靠攏,本文的最后一章也提出了兩點政策性的建議。
【學(xué)位授予單位】：華東師范大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2009
【分類號】：F279.21;F832.51

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本文編號：2638569