科創(chuàng)板實施股票發(fā)行注冊制并允許采用雙層股權結構,使得公司治理可進行"同股不同權"的表決權差異安排。該種表決權機制下的特別表決權是公司治理的制度創(chuàng)新,在有助于公司創(chuàng)始人維持控制權的同時,也帶來了代理成本增大、公眾投資者利益保護等問題。在現(xiàn)行立法規(guī)范下如何防止其濫用以及在司法實踐中如何辨識其濫用尚待研究。特別表決權存在濫用風險,同時特別表決權行使需受到股東平等原則、股東信義義務的限制。通過分析表決權限制理論與總結"一股一權"表決機制下表決權濫用案例,得出特別表決權行使屬于公司章程自治的結論。因此,司法權力應當謹慎介入特別表決權濫用的認定,并提出"一個目標""兩重身份""三類行為"的司法識別路徑及認定標準。 

【文章來源】：現(xiàn)代法學. 2020年05期 北大核心CSSCI

【文章頁數(shù)】：15 頁

【文章目錄】：
引言
一、問題之引出———“同股不同權”表決機制之下表決權行使的司法檢視
二、現(xiàn)有之總結———“一股一權”之下表決權濫用的限制理論與司法類案梳理
    （一）表決權行使限制的理論詮釋
        1．股東行使表決權不得違反股東平等原則
        2．股東行使表決權應當遵守股東信義義務
        3．特別表決權行使的理論限制
    （二）“一股一權”表決機制下表決權濫用的司法類案梳理
        1．表決權濫用涉及的民事案由與公司決議事項
        2．表決權濫用認定在司法實踐中呈現(xiàn)的特點
    （三）現(xiàn)行表決權濫用司法實踐引發(fā)的啟示
        1．表決權濫用司法認定的法律條文適用
        2．控股股東是否應當被特殊對待
        3．表決權濫用的司法認定如何適當說理
三、邊界之劃定———特別表決權濫用的理論類型界分
    （一）公司章程設權的理論界限解讀
    （二）特別表決權行使限制規(guī)則評價
    （三）特別表決權濫用的司法糾紛類型預判
四、標準之考量———特別表決權濫用的司法認定尺度
    （一）司法權力對公司治理的謹慎介入與路徑識別
    （二）特別表決權濫用司法認定的考量標準與歸責體系
    （三）法定決議內容與決議程序對表決權濫用司法認定的影響
五、結語



本文編號：2921729