公司內(nèi)部股東與股東之間的代理問(wèn)題隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展越來(lái)越凸顯,尤其在我國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)不完善的背景下,對(duì)股東盈余分配請(qǐng)求權(quán)的保護(hù)就顯得尤為重要。本文擬對(duì)《公司法》司法解釋(四)第14條、第15條進(jìn)行解釋,結(jié)合案例中總結(jié)中的具體情形,明確司法介入公司盈余分配事項(xiàng)的界限,即對(duì)公司分配中存在的股東以濫用權(quán)利為方式損害公司和其他股東利益的行為進(jìn)行規(guī)制。本文將濫用權(quán)利行為的審查范圍重點(diǎn)落在股東在經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)上濫用表決權(quán)的行為。筆者還以法院介入糾紛的方式為標(biāo)準(zhǔn)對(duì)侵權(quán)行為進(jìn)行歸類,具體劃分為決議瑕疵型和公司分配僵局型,詳細(xì)探討了不同情形下法院需要認(rèn)定的要件和舉證責(zé)任的分配問(wèn)題,希望為當(dāng)事人相關(guān)訴訟提供指引。本文從體例上一共分為四個(gè)部分,第一部分梳理了我國(guó)《公司法》及其司法解釋中關(guān)于公司股利分配請(qǐng)求權(quán)的規(guī)定,確定了解決此類糾紛的法律依據(jù)并對(duì)其進(jìn)行法律解釋。依照目的解釋的方法明確了司法對(duì)于公司分配事項(xiàng)的介入持保守態(tài)度,僅在有股東濫用權(quán)利的情形予以介入。筆者通過(guò)樣本分析的方式梳理了司法實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)狀,得出結(jié)論股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)受到侵害的大多是有限責(zé)任公司中不參與公司管理的中小股東。通過(guò)對(duì)樣本案例的數(shù)據(jù)分析,筆者得出結(jié)論:以“公司盈余分配糾紛”為案由的案件爭(zhēng)議點(diǎn)主要集中在股東資格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的利益歸屬問(wèn)題、利潤(rùn)分配比例問(wèn)題、任意公積金的提取問(wèn)題、股東分配協(xié)議的效力問(wèn)題。后文中以實(shí)踐中歸納的具體爭(zhēng)議類型為切入點(diǎn),討論司法介入公司盈余分配的本質(zhì),歸納出爭(zhēng)議點(diǎn)的共同之處在于其中存在股東濫用權(quán)利的情形。第二部分論述了司法對(duì)于股東濫用權(quán)利行為規(guī)制的必要性及其理論基礎(chǔ)。在《公司法》司法解釋(四)施行之前法院對(duì)于股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的問(wèn)題基本持保守態(tài)度,體現(xiàn)在實(shí)踐中,法院不區(qū)分案件的具體情形,籠統(tǒng)將公司盈余分配歸為公司自治范疇不予干涉,由此導(dǎo)致相關(guān)訴訟結(jié)果并不能達(dá)到定紛止?fàn)幍男Ч�。《公司法》司法解�?四)施行后,以其第15條為依據(jù),司法應(yīng)該有條件的介入公司盈余分配,保護(hù)中小股東的利益。司法對(duì)于股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)提供救濟(jì)不僅是處理現(xiàn)實(shí)糾紛的需要,在理論上也有包括股權(quán)平等原則、合理期待原則以及控股股東的信義義務(wù)等理論為法院介入公司的盈余分配問(wèn)題提供理論依據(jù)。第三部分筆者以法院介入分配的程度為標(biāo)準(zhǔn),將具體的侵權(quán)類型歸納為公司決議瑕疵型和公司分配僵局型。公司決議瑕疵型具體包括:不合理限制股東分配資格型侵權(quán)、不合理改變分紅比例型侵權(quán)、高管不合理高薪變相分紅型侵權(quán)、母子公司之間資產(chǎn)低價(jià)買賣型侵權(quán)。該類型主要通過(guò)不公正的程序或是不合法的表決權(quán)比例以決議形式侵害股東權(quán)利。公司分配僵局型具體包括公司不做分紅決議型侵權(quán)和公司過(guò)度提取任意公積金型侵權(quán),此類型案件中股東無(wú)法通過(guò)公司內(nèi)部途徑解決分紅問(wèn)題,因此要求法院以強(qiáng)制手段予以救濟(jì)。第四部分對(duì)應(yīng)第三部分明確的具體的侵權(quán)情形提出了司法介入股利分配的進(jìn)路。依據(jù)法條的規(guī)定法院應(yīng)該在尊重公司自治的前提下,把握案件中是否存在大股東濫用權(quán)利侵害股東和公司利益的情形,尤其是針對(duì)公司惡意隱瞞真實(shí)情況,而中小股東處于相對(duì)弱勢(shì)的地位的情形,法院應(yīng)合理分配案件的舉證責(zé)任保障股東權(quán)利得到救濟(jì)。對(duì)于決議瑕疵型的侵權(quán),法院僅需以否定決議效力的形式提供救濟(jì)即可,而對(duì)于公司分配僵局型侵權(quán),法院應(yīng)強(qiáng)制公司在一定期限內(nèi)作出分配決議,以此救濟(jì)受侵害股東的利益。
【學(xué)位單位】：西南政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位年份】：2018
【中圖分類】：D922.291.91
【文章目錄】：
內(nèi)容摘要
abstract
引言
一、股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的法律規(guī)定及保護(hù)現(xiàn)狀
    (一) 法律規(guī)定
    (二) 司法實(shí)踐的現(xiàn)狀
二、司法審查股利分配的必要性及理論基礎(chǔ)
    (一) 司法審查的必要性
    (二) 司法介入公司分配的理論基礎(chǔ)
三、司法干預(yù)股利分配的情形
    (一) 司法審查股利分配的界限
    (二) 股利分配請(qǐng)求權(quán)受侵害的具體情形
四、司法審查公司盈余分配的進(jìn)路
    (一) 司法裁判需考量的因素
    (二) 裁判方式的選擇
    (三) 裁判審查的要件及舉證責(zé)任分配
    (四) 判決結(jié)果
結(jié)語(yǔ)
參考文獻(xiàn)
致謝

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