發(fā)布時間：2020-10-12 04:33

　　 公司作為現(xiàn)代經(jīng)濟中最重要的主體,完善公司之治理結(jié)構(gòu),維護股東之合法權(quán)益,提升公司決策之效率,不僅受到理論界的特別關(guān)注,同時也是立法與司法的重點研究對象。所以,規(guī)制公司的決策行為與交易行為,加強公司經(jīng)營管理的監(jiān)管,妥善處理股東合法權(quán)益與公司利益之間的糾紛,對我國市場經(jīng)濟昌盛發(fā)展至關(guān)重要。股東會瑕疵決議效力制度,作為公司治理體系的重要組成部分,不僅影響著公司的自我經(jīng)營和發(fā)展,而且影響著公司治理的有效性。同時,股東會瑕疵決議效力制度也是股東權(quán)益、交易安全與商事秩序的立法保障。根據(jù)《民法總則》的規(guī)定,股東會決議性質(zhì)被認定為民事法律行為,并且在新的司法解釋中,規(guī)定了股東會決議不成立的五種認定事由。從此,我國的股東會瑕疵決議的效力認定由“二分法”方式轉(zhuǎn)變成為“三分法”方式,一定程度上完善了股東會瑕疵決議的效力認定。可是,通過對立法現(xiàn)狀與司法實踐進行研究,發(fā)現(xiàn)股東會瑕疵決議效力制度仍然存在不足。例如,股東會決議無效的認定事由過于簡單籠統(tǒng),無法滿足司法實踐的需求;司法實踐中,極易混淆對股東會決議可撤銷與不成立的認定,這是因為立法上沒有闡明決議不成立中的程序瑕疵與決議可撤銷中的程序瑕疵究竟有何區(qū)別;對于裁量駁回中“輕微瑕疵”和“實質(zhì)影響”也都沒有作出界定等。因此,股東會瑕疵決議效力制度仍需要進一步完善,股東會瑕疵決議效力研究仍然十分必要。雖然,《民法總則》立法規(guī)定決議行為歸屬于民事法律行為之中,但是,法學界對決議行為的性質(zhì)仍然眾說紛紜。對決議性質(zhì)的不同認定將會導致股東會瑕疵決議的效力認定與效力補救等制度的構(gòu)建有所不同,從探討股東會決議之性質(zhì)出發(fā),論證其為民事法律行為之屬性。因此,股東會決議的生效要件與民事法律行為一樣,以股東會決議成立為前提條件,并且以股東會決議有效為必要條件。正因為股東會決議的成立要件與有效要件不同,所以股東會決議的瑕疵類型包括:成立瑕疵與效力瑕疵、程序瑕疵與內(nèi)容瑕疵。股東會決議的瑕疵類型會對股東會瑕疵決議效力的認定方式產(chǎn)生影響。“二分法”方式,是依據(jù)程序瑕疵與內(nèi)容瑕疵的不同,將瑕疵決議效力認定為可撤銷與無效。但是,“二分法”方式存在天然的理論缺陷,并且不利于實踐問題的解決�！叭址ā狈绞絼t是結(jié)合成立瑕疵與效力瑕疵、程序瑕疵與內(nèi)容瑕疵等瑕疵類型,將瑕疵決議效力認定為可撤銷、無效與不成立。而采用“四分法”方式的韓國,將瑕疵決議效力認定為可撤銷、無效、不成立、可取消可變更,這種方式不太符合私法自治原則的要求。因此,“三分法”方式是最符合股東會決議之民事法律行為屬性的瑕疵效力認定方式。不同效力形態(tài)的股東會瑕疵決議,所產(chǎn)生的法律后果有所不同,也就會導致提供補救瑕疵的方法不同。補救方法可以分為兩種,一種是通過自身的力量治愈股東會瑕疵決議的效力,這種補救方法稱之為訴前救濟;另一種則是通過司法救濟的方式對股東會瑕疵決議進行補救。無論是哪種補救方式,對于完善我國股東會瑕疵決議效力制度都至關(guān)緊要,因此,股東會瑕疵決議效力的補救方法也需要深入探討。最后,根據(jù)以上闡述的理論與方法,完善股東會瑕疵決議效力制度,可以從以下幾個方面著手:第一,對股東會瑕疵決議的無效事由制定出更為細致具體的立法規(guī)定,妥善解決無效決議產(chǎn)生的法律問題;第二,更為明確的區(qū)分股東會瑕疵決議之不成立與可撤銷的情形,避免在司法審判中出現(xiàn)裁判標準混亂與同案不同判的現(xiàn)象;第三,引入兩種訴前救濟的方式:撤回決議和追認決議,由于這兩種救濟方式存在于訴前,所以能夠提升公司的決策效率,也有利于減少公司的經(jīng)營成本;第四,對裁量駁回制度中關(guān)于輕微瑕疵和實質(zhì)影響的認定進一步的細化,增強裁量駁回制度的適用性;第五,增加瑕疵決議訴訟的裁判種類,以此解決瑕疵決議所產(chǎn)生的法律后果與保護善意第三人之間所產(chǎn)生的困境。
【學位單位】：浙江師范大學
【學位級別】：碩士
【學位年份】：2019
【中圖分類】：D922.291.91
【文章目錄】：
摘要
ABSTRACT
緒論
    (一)研究緣起
        1.研究背景
        2.研究意義
    (二)國內(nèi)外研究現(xiàn)狀
        1.國外研究現(xiàn)狀
        2.國內(nèi)研究現(xiàn)狀
    (三)研究方法
        1.文獻分析法
        2.案例分析法
一、股東會瑕疵決議效力認定的現(xiàn)狀及問題
    (一)股東會瑕疵決議效力認定的立法現(xiàn)狀
    (二)股東會瑕疵決議效力認定的司法實踐
        1.判決不成立及其理由
        2.判決無效及其理由
        3.判決撤銷及其理由
        4.裁量駁回及其理由
    (三)股東會瑕疵決議效力認定中存在的問題及原因分析
        1.判決無效的理由與立法規(guī)定的事由不相符
        2.判決不成立與可撤銷的認定理由混亂
        3.裁量駁回制度的適用標準界定不一
二、股東會瑕疵決議效力認定的基本理論
    (一)股東會決議的民事法律行為屬性
        1.對“非法律行為說”的質(zhì)疑
        2.股東會決議應當屬于民事法律行為
    (二)股東會決議的成立、有效與生效
        1.股東會決議的成立
        2.股東會決議的有效
        3.股東會決議的生效
    (三)股東會瑕疵決議的類型
        1.成立瑕疵與效力瑕疵
        2.程序瑕疵與內(nèi)容瑕疵
三、股東會瑕疵決議效力形態(tài)的認定
    (一)股東會瑕疵決議效力形態(tài)的認定方式
        1.“二分法”方式
        2.“三分法”方式
        3.“四分法”方式
    (二)“三分法”的合理性
    (三)股東會瑕疵決議的效力形態(tài)
        1.不成立的股東會瑕疵決議
        2.可撤銷的股東會瑕疵決議
        3.無效的股東會瑕疵決議
四、股東會瑕疵決議效力的法律后果與補救
    (一)股東會瑕疵決議效力的法律后果
        1.股東會瑕疵決議對內(nèi)的法律后果
        2.股東會瑕疵決議對外的法律后果
    (二)股東會瑕疵決議效力的治愈
        1.股東會瑕疵決議的豁免
        2.股東會瑕疵決議的追認
        3.股東會瑕疵決議的撤回
    (三)股東會瑕疵決議效力的司法救濟
        1.股東會瑕疵決議訴訟的主體
        2.股東會瑕疵決議訴訟的時效期限
        3.裁量駁回
        4.訴訟擔保
五、股東會瑕疵決議效力制度的完善
    (一)無效股東會決議事由的具體化
        1.具體制定無效事由的必要性
        2.股東會決議無效的事由
    (二)明確區(qū)分股東會決議不成立與可撤銷
    (三)引入股東會瑕疵決議的訴前救濟
        1.引入可撤銷決議的撤回制度
        2.引入可撤銷決議的追認制度
    (四)細化裁量駁回制度中輕微瑕疵和實質(zhì)影響的認定
        1.建立考量輕微程序瑕疵的技術(shù)方法
        2.確定“實質(zhì)影響”的內(nèi)涵
    (五)增加瑕疵決議訴訟的裁判種類
        1.增加瑕疵決議訴訟的裁判種類的原因
        2.適用情形與方式
結(jié)語
參考文獻
附錄 全文涉及的主要案例
攻讀學位期間取得的研究成果
致謝

【參考文獻】

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4 丁勇;;公司決議瑕疵訴訟擔保制度檢討及立法完善[J];法學;2014年05期

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7 葉林;;股東會會議決議形成制度[J];法學雜志;2011年10期

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本文編號：2837650