有限責任公司股東會計賬簿查閱權(quán)問題研究

發(fā)布時間：2020-09-30 18:37

　　我國現(xiàn)行公司法關(guān)于知情權(quán)的相關(guān)條款由于過于原則性在實務中造成了很多糾紛。公司法司法解釋四的出臺,在很多方面彌補了公司法的不足之處,如對股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的股東知情權(quán)行使;對“不正當目的”列舉性的規(guī)定;對查閱的地點、時間、范圍、方式的規(guī)定;公司章程和股東協(xié)議對股東知情權(quán)的限制的規(guī)定;股東以及輔助查閱第三人對秘密信息的保密權(quán);對董事、高級管理人員未依法制作和保存文件賠償責任的規(guī)定等。但在實踐中知情權(quán)問題還存在很多爭議。本文以公司法33條第2款股東會計賬簿查閱權(quán)為中心,通過總結(jié)我國和美國的實踐,并結(jié)合理論對相關(guān)問題進行論述。本文第一部分主要對股東知情權(quán)基本問題作了簡要的概述,包括股東知情權(quán)的基本概念介紹和立法現(xiàn)狀分析。其次,筆者通過收集上海地區(qū)2017年1月1日至2018年3月1日的司法裁判,并對其中82份判決書中的訴訟主體、知情權(quán)的對象范圍、公司拒絕股東知情權(quán)的理由和股東提起訴訟的理由等問題作出統(tǒng)計,對我國知情權(quán)的司法實踐現(xiàn)狀作出了介紹。本文的第二章到第六章結(jié)合了公司法司法解釋四中知情權(quán)的修改條款和司法實踐案例,理論結(jié)合實踐對五大問題進行論述。第二章主要論述了會計賬簿查閱權(quán)主體,包括股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的股東、瑕疵出資股東、繼受股東、名義股東和實際出資人、股東兼董事監(jiān)事會計賬簿查閱權(quán)問題。其中結(jié)合司法解釋四中重點論述了關(guān)于原股東會計賬簿查閱權(quán)的問題,主要從“原告提出初步證據(jù)證明其合法權(quán)利遭受損害”、“持股期間”、“特定文件材料”的限制三個方面展開論述。第三章主要論述了會計賬簿查閱權(quán)的前置程序問題,并主要對其中股東不履行前置程序是否可以直接提起訴訟、在公司拒絕簽署或地址不明的情況下的前置程序的履行問題、15天法定期限的適用問題和被告拒絕原股東查閱的理由進行統(tǒng)計分析。另外筆者論述了前置程序中原被告雙方的舉證責任問題,并結(jié)合美國特拉華州關(guān)于股東舉證責任的“可信息基礎(chǔ)”規(guī)則進行論述。第四章主要論述了會計賬簿查閱權(quán)的范圍問題,主要包含原始憑證的查閱權(quán)問題和公司章程、股東協(xié)議對查閱范圍限制的問題,著重論述了公司章程對知情權(quán)的限制、實質(zhì)性剝奪、擴張問題。第五章主要論述了“不正當目的”的界定問題,結(jié)合司法實踐和司法解釋四對“不正當目的”類型化的界定,論述了股東和公司同業(yè)競爭問題是否構(gòu)成不正當目的,和股東泄露會計賬簿信息時不正當目的認定標準問題。第六章主要論述了會計賬簿查閱案件的執(zhí)行問題,包括專業(yè)第三人輔助查閱的問題和查閱會計賬簿時間和地點的規(guī)定。通過對上述五大問題的理論結(jié)合實踐的論述,以期能對股東知情權(quán)制度在實踐中的運用有所裨益。
【學位單位】：華東政法大學
【學位級別】：碩士
【學位年份】：2018
【中圖分類】：D922.291.91
【部分圖文】：

會計憑證,支持率

報表、銀行對賬單、年檢報告、協(xié)議書�！豆痉ā穼Φ谝�、第二層次文件有出相應規(guī)定。從調(diào)查實際情況看，原告比 68.8%；請求查閱、復制財務會計報表賬簿的有 83 件，占比 86.5%%；請求查閱查閱其他文件的有 8 件，占比 8.3%。復合情況。另外，在實務中還出現(xiàn) 1 件件。在實務中最具有爭議的是會計憑證證的案件中，法院的支持的有 21 件，占比 46.2%。從比例可以看出法官更加傾的利益。另外，在被告要求查閱的《公法官一律以法律未規(guī)定為由不予支持。

原告,占比,理由,股東

收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、不是公司股東等案件有 24 件，占比 23%；認為股東未履行置程序有 8 件，占比 8.3%；認為文件不存在，包括未開過會議、文件已丟失有 19 件，占比 19.8%；認為原告股東查閱目的不正當，損害公司利益的有 42，占比 43.8%；認為原告股東已了解公司經(jīng)營情況，不需要提供的有 5 件，占 5.2%；認為原告請求權(quán)已過訴訟時效的有 4 件，占比 4.2%；公司無理由直接絕的有 5 件，占比 5.2%；公司以其他理由拒絕的有 15 件，占比 15.6%。上述由不具有排斥性，公司往往同時主張多項理由予以對抗原告知情權(quán)。公司拒絕理由最主要的是原告股東行使知情權(quán)具有不正當目的，損害公司利益。在 42被告認為原告查閱目的有不正當性的案件中，涉及同業(yè)競爭理由的有 23 件，.8%；涉及侵犯商業(yè)秘密理由的有 10 件，占比 23.8%；涉及其他不正當理由的 7 件，占比 1.7%。

事由,統(tǒng)計表,案件,占比