【摘要】：關聯交易是關聯公司之間以及關聯公司和非公司關聯人之間發(fā)生的交易行為。近年來關聯交易在我國公司的經營過程中有不斷擴大的趨勢。關聯交易通常是公司的大股東、董事等關聯人同公司進行交易損害公司利益,謀取不正當利益的行為。關聯交易的發(fā)生是我國公司法人制度本身缺陷的體現,股東財產和公司財產分離所產生的公司所有權和經營權的體制造成了公司的高管、董事等人在公司經營中通過關聯交易損害公司利益的行為頻發(fā)。關聯交易行為的產生需要相應的法律制度進行規(guī)制。我國公司法沒有規(guī)定關聯交易損害的訴訟制度,僅有股東直接訴訟制度和股東派生訴訟制度的相關內容,雖然股東通過股東訴訟也可以提起利益損害賠償的請求,但關聯交易對股東造成的損害是間接的損害,股東不宜提起直接訴訟,同時派生訴訟制度的規(guī)定太過于原則不利于股東起訴。我國的股東訴訟制度規(guī)定過于原則化,在應對具體的損害賠償時操作性不強,針對關聯交易的特性和不斷擴大的關聯交易訴訟行為,有必要構建一個新的訴訟制度規(guī)制關聯交易行為。本文分為四個部分,具體內容如下:第一部分是關聯交易訴訟制度的法理分析。本部分分為三個板塊,討論了關聯交易訴訟的一些基本問題。任何的訴訟制度都需要從概念和法律性質方面進行著手研究,第一個板塊講述關聯交易訴訟的含義和特征;第二個板塊主要講述關聯交易訴訟的法律淵源,關聯交易一共有四個淵源,包括股東訴權理論、廣義當事人理論、訴的利益理論以及《民事案件案由規(guī)定》(2011)258項關聯交易損害責任糾紛這一司法淵源;第三個板塊是關聯交易訴訟制度的價值意義。第二部分主要介紹了域外關聯交易訴訟制度的考察及其啟示。我國的股東派生訴訟規(guī)定的太過簡單,沒有一個系統(tǒng)的制度規(guī)范,因此,關聯交易訴訟制度可以從域外關聯交易訴訟制度的規(guī)定中獲得啟發(fā)。筆者在這里選取了英美法系的美國作為代表以及大陸法系的德國作為研究對象,并對這些制度進行了詳細的描述。后半部分是域外制度考察獲得的啟示,域外關聯交易訴訟制度中體現的商業(yè)判斷規(guī)則、訴訟前置原則、公司地位資格、訴訟費用補償制度規(guī)則等都對我國關聯交易訴訟制度規(guī)則的構建有著重要的參考意義。第三部分是當前我國關聯交易訴訟相關制度的運行現狀研究。我國當前的關聯交易訴訟制度的相關情況主要體現于股東訴訟制度、債權人違約之訴和關聯交易損害責任糾紛之訴之中。第四部分是構建關聯交易訴訟制度的構想。第四部分是本文的亮點和創(chuàng)新點。筆者在這里提出的關聯交易訴訟制度包括當事人制度、管轄制度、訴訟前置程序、損害責任制度、訴訟擔保和補償制度。筆者構想通過這些基本制度的建立初步構建我國的關聯交易訴訟制度以規(guī)制關聯交易行為。
【學位授予單位】：海南大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2018
【分類號】：D922.291.91

【參考文獻】

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本文編號：2609400