本文關鍵詞：有限責任公司股東股權轉讓法律制度探究

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【摘要】：隨著我國市場經濟的發(fā)展和完善，有限責任公司股權轉讓作為一種特殊的資本交易形式，在公司實踐中日趨頻繁和活躍。因此如何通過公司法上的制度安排、維護有限責任公司的人合本質，保證公司正常運營已經成為了各國學者、立法者需要深入思考和研究的課題。 近年來，有限責任公司的股權轉讓糾紛成為公司法案件的主要類型之一，且社會關注度日益增高，盡管公司法專章規(guī)定了有限責任公司的股權轉讓規(guī)則，但是規(guī)定得較為原則，在司法實踐中，因為案件類型各異，且趨向于復雜，故仍有不少疑難問題困擾中法律從業(yè)者。 如何在現行的法律框架下、探尋法律真意、按照法律推理和法律適用的一般原則，妥善正確的處理股權轉讓糾紛案件，這是法律工作人員必須面對的問題。鑒于此，本文對有限責任公司股權轉讓問題進行了梳理，在探討了有限責任公司股權轉讓基本原理后，將公司法放入整個大的民法體系中，與相關法律高度關聯，從立法本意出發(fā)、結合理論界的各種觀點，得出了筆者認為較為中肯的能夠解決實際問題的結論和建議。 全文由緒論、正文、結論組成，其中正文分為四章: 第一章為有限責任公司股東股權轉讓概述。本部分的主要寫作目的在于概括股權轉讓的基礎理論，為研究股權轉讓指明方向，并奠定論述基礎。 第二章為股權轉讓的方式和限制。筆者詳細論述了兩種股權轉讓形式（對內轉讓和對外轉讓）的基本原理、規(guī)則及限制，并指出了立法的疏漏，提出了立法完善建議。筆者還重點論述了股東優(yōu)先購買權制度，并具體列明逐項分析了優(yōu)先購買權行使中的疑難問題，，比如優(yōu)先購買權中的“同等條件”問題、優(yōu)先購買權部分行使問題、轉讓股東如何履行其“通知”義務、以及優(yōu)先購買權的行使期限問題，這是本文的重點內容之一。 第三章為股權變動。筆者試圖解決兩個問題，一是股權變動的標準，一是股權變動與公司變更登記之間的關系。這兩個問題都是實踐中爭議很多，需要立法進一步明確的疑難問題。筆者認為有限責任的股權變動標準為股權的交付，公司變更登記對股權變動不發(fā)生影響。 第四部分為股權轉讓中的特殊問題。也是司法實踐中的另一些難題。筆者論述了股權的善意取得、瑕疵股權的轉讓，以及瑕疵出資情況下股權轉讓合同的效力問題。
【關鍵詞】：股權轉讓 優(yōu)先購買權 股權變動 股權的善意取得 瑕疵股權轉讓
【學位授予單位】：中國社會科學院研究生院
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2012
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 中文摘要2-3
• Abstract3-6
• 緒論6-7
• 一、 有限責任公司股東股權轉讓概述7-11
• （一） 有限責任公司及其人合性特征7-8
• （二） 股權與股權轉讓8-11
• 1. 股權8-9
• 2. 有限責任公司股權轉讓的界定9-11
• 二、 股權轉讓的方式與限制11-22
• （一） 股東之間股權轉讓（內部轉讓）12-13
• 1. 內部轉讓自由12
• 2. 內部轉讓的限制12-13
• （二） 股東向股東以外的人轉讓股權（外部轉讓）13-16
• 1. 股權外部轉讓的基本原理13
• 2. 股權外部轉讓的限制13-16
• （三） 股東的優(yōu)先購買權16-21
• 1. 我國《公司法》關于優(yōu)先購買權的規(guī)定16-17
• 2. 優(yōu)先購買權行使中的疑難問題17-21
• （四） 股權轉讓的程序21-22
• 1. 對內轉讓股權的程序21
• 2. 對外轉讓股權的程序21-22
• 三、 股權變動22-28
• （一） 股權變更登記對股權變動的影響22-25
• 1. 股權的內部登記對股權變動的影響22-23
• 2. 股權的外部登記對股權變動的影響23-25
• （二） 股權變動標準的確定25
• （三） 股權轉讓合同的成立與生效25-26
• （四） 股權變動的效力26-28
• 1. 對合同當事人的效力26
• 2. 對公司的效力26-27
• 3. 對第三人的效力27-28
• 四、 股權轉讓中的特殊問題28-32
• （一） 股權的善意取得28-29
• 1. 名義股東處分登記在其名下的股權28
• 2. 一股多賣28-29
• （二） 瑕疵股權的轉讓29-32
• 1. 瑕疵出資情況下的股權轉讓29
• 2. 瑕疵出資情況股權轉讓合同效力分析29-32
• 結論32-34
• 參考文獻34-36
• 謝辭36

【參考文獻】

中國期刊全文數據庫 前2條

1 司艷麗,羅智勇;試論一人公司及其立法構想[J];財經理論與實踐;2001年05期

2 宋良剛;規(guī)則的確立與構建——以有限公司股權變動登記制度為例[J];政法論壇;2005年04期

本文編號：868952