發(fā)布時間：2017-08-23 00:18

  本文關(guān)鍵詞：美國有限公司股東壓榨問題研究

  更多相關(guān)文章： 有限公司 壓榨行為 合理期待 信義義務 股份回購請求權(quán) 強制解散

【摘要】：美國公司傳統(tǒng)上分為公眾公司和有限公司。有限公司通常是指股東人數(shù)比較少,股份不公開發(fā)行,股東參與到公司管理和運營中�；谟邢薰镜奶厥庑�,有限公司也會存在一些比較特殊的問題,比如股東壓榨問題。有限公司的集權(quán)管理、股東參與管理、資本多數(shù)決原則、股份缺乏流動性等特征致使控股股東在有限公司中一直處于優(yōu)勢地位,而小股東則處于劣勢地位,加之理性的有限性和商人追求利潤最大化的天性,導致壓榨不可避免；資本多數(shù)決原則給予控股股東優(yōu)越的地位,加劇了壓榨問題。同時傳統(tǒng)上的公司立法與司法對于公司內(nèi)部事務采用通常采用商事判斷規(guī)則,如果與商業(yè)決策沒有利益沖突的情況下,商事判斷規(guī)則可以保護控股股東免受司法審查和干預。但因為利益沖突在所難免,壓榨行為層出不窮且形式多樣,傳統(tǒng)立法已無法保障小股東權(quán)益不受侵害。面對這種局面,美國立法和司法逐漸介入有限公司的糾紛,在處理股東壓榨問題上,發(fā)展并修正以小股東的合理期待作為判斷是否存在壓榨行為的判斷標準；擴大了基于控股股東信義義務的救濟,變衍生訴訟為直接訴訟；構(gòu)建以解散為基礎的具有多種選擇性的救濟手段。我國2005年公司法中也對于股東壓榨問題進行了修正,規(guī)定了小股東的知情權(quán)、異議股東回購請求權(quán)及司法強制解散公司的訴權(quán)等措施保護小股東權(quán)益,同時擴張意思自治的規(guī)定。但因為股東壓榨行為具有多樣性,而公司法在事后救濟方面的法律規(guī)定比較單一,因此希望能夠借鑒美國立法和司法方面的經(jīng)驗,修正我國小股東壓榨保護的適用范圍、判斷標準、救濟措施,適應當前大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的時代需求。
【關(guān)鍵詞】：有限公司 壓榨行為 合理期待 信義義務 股份回購請求權(quán) 強制解散
【學位授予單位】：山東大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2015
【分類號】：D971.2;D922.291.91
【目錄】：

• 摘要6-7
• ABSTRACT7-8
• 引言8-9
• 一、美國有限公司壓榨問題產(chǎn)生及根源9-16
• (一) 股東壓榨產(chǎn)生的制度根源9-10
• (二) 股東壓榨問題產(chǎn)生的原因10-16
• 二、控股股東壓榨小股東的常見現(xiàn)象16-22
• (一) 拒絕向小股東分紅16-17
• (二) 將小股東驅(qū)逐出管理層或解除與小股東的雇傭關(guān)系17-18
• (三) 抽取公司財富18-19
• (四) 阻止小股東獲得信息19-20
• (五) 通過股份發(fā)行稀釋小股東權(quán)益20
• (六) 利用公司的根本變化壓棒小股東20-22
• 三、美國立法和司法對股東壓榨問題的應對22-28
• (一) 美國公司立法和司法理念上的轉(zhuǎn)變22-23
• (二) 美國在處理股東壓榨問題上的分歧23-26
• (三) 美國立法和司法處理壓榨問題的主要救濟手段26-28
• 四、對解決我國有限公司壓榨問題的啟示28-33
• (一) 現(xiàn)有中國公司立法與司法對股東壓榨問題的應對28-29
• (二) 構(gòu)建以解散為基礎的具有多種選擇性的救濟手段29-30
• (三) 擴大和修正基于信義義務的救濟30
• (四) 避免壓榨的法律安排30-33
• 結(jié)語33-34
• 參考文獻34-37
• 致謝37-38
• 附件38

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本文編號：721889