發(fā)布時間：2017-07-08 15:01

  本文關(guān)鍵詞：我國有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制制度研究

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【摘要】：股權(quán)問題歷來是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題,合理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度對保證有限公司股東回收投資、提高公司資本運(yùn)行效率具有重要意義。我國2005年修訂了《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》),在原來《公司法》第35條的基礎(chǔ)上對股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度加以完善,加入了股東默示同意制度,將同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體由“全體股東過半數(shù)”改為“其他股東過半數(shù)”,并強(qiáng)化了公司章程自治,增加了“公司章程另有規(guī)定的從其規(guī)定”的條文,形成了新《公司法》中第72條的4款規(guī)定。這一舉動將股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度在理論界的研究引向深入。但不可否認(rèn)的是現(xiàn)行《公司法》在立法和實際操作方面仍存在一些問題和漏洞,給司法實踐帶來諸多不便。 本文從股權(quán)的性質(zhì)出發(fā),探討了關(guān)于股權(quán)性質(zhì)的幾種學(xué)說。據(jù)股權(quán)的性質(zhì)得出股權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性的結(jié)論,繼而根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)研究了有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的理論基礎(chǔ),并根據(jù)各國立法對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不同規(guī)定,對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的類型做了區(qū)分。然后本文以我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定為切入點(diǎn),先后探討了《公司法》第72條中“其他股東過半數(shù)同意”制度,“其他股東在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)制度”,以及《公司法》本條新增的公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力問題。在公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力問題上,筆者主張公司章程應(yīng)優(yōu)先適用,法律只是做出補(bǔ)充性規(guī)定。這與近些年公司立法的趨勢相吻合,即逐步放松國家法律政策對公司的約束,賦予公司更多的自治權(quán)。之后,筆者又針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓實務(wù)中出現(xiàn)的幾個問題進(jìn)行了簡要的分析,例如股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓,瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓和隱名股東,有限責(zé)任公司股權(quán)繼承、遺贈和贈與,異議股東股份收買請求權(quán),以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司股東人數(shù)不符合法定人數(shù)的限制。 最后的立法建議上,筆者針對文章中探討到的幾個立法不完善的地方提出了一些建議,如應(yīng)對股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓制度加以規(guī)制、對股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的“同等條件”進(jìn)行清晰的界定、規(guī)定股東的“優(yōu)先購買權(quán)制度”的行使期限和價格制定機(jī)制,以及對股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體應(yīng)做區(qū)分等。希望通過探討,可以對我國完善有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度有所助益。
【關(guān)鍵詞】：股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 同意制度 優(yōu)先購買權(quán) 公司章程
【學(xué)位授予單位】：華東師范大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2012
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 論文摘要6-7
• ABSTRACT7-10
• 緒論10-15
• 第一節(jié) 研究背景與研究意義10-11
• 第二節(jié) 研究現(xiàn)狀11-12
• 第三節(jié) 研究方法、內(nèi)容、創(chuàng)新點(diǎn)12-15
• 第一章 股權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的基本理論15-27
• 第一節(jié) 股權(quán)的性質(zhì)15-18
• 第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)18-21
• 第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的類型劃分21-24
• 第四節(jié) 我國股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的立法現(xiàn)狀24-27
• 第二章 限制股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的同意制度27-35
• 第一節(jié) 同意制度的必要性27-28
• 第二節(jié) 同意權(quán)的行使主體28-30
• 第三節(jié) 違反同意制度的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力30-34
• 第四節(jié) 默示同意推定制度34-35
• 第三章 限制股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購買權(quán)制度35-46
• 第一節(jié) 股東優(yōu)先購買權(quán)概述35-39
• 第二節(jié) 優(yōu)先購買權(quán)的行使39-44
• 第三節(jié) 規(guī)避股東優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力44-46
• 第四章 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制46-52
• 第一節(jié) 公司章程的自治性46-48
• 第二節(jié) 公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效性48-52
• 第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制中的特殊問題52-64
• 第一節(jié) 強(qiáng)制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓52-53
• 第二節(jié) 有限公司股權(quán)的繼受取得53-56
• 第三節(jié) 異議股東的股權(quán)回購問題56-58
• 第四節(jié) 涉及股東資格認(rèn)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓58-62
• 第五節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司人數(shù)不合法定人數(shù)62-64
• 第六章 完善我國有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制制度的建議64-71
• 第一節(jié) 明確股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓制度64-65
• 第二節(jié) 完善行使優(yōu)先購買權(quán)的具體規(guī)定65-68
• 第三節(jié) 完善股權(quán)的強(qiáng)制購買制度68-69
• 第四節(jié) 對股權(quán)轉(zhuǎn)讓特殊主體進(jìn)行限制69-71
• 結(jié)論71-72
• 附錄72-73
• 參考文獻(xiàn)73-76
• 后記76

【參考文獻(xiàn)】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前10條

1 王亞明;;有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓研究[J];大慶師范學(xué)院學(xué)報;2006年01期

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本文編號：535022