本文關(guān)鍵詞：論有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的善意取得

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【摘要】：2011年2月16日施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱“解釋三”）對“名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的善意取股得”及“一股二賣的善意取得”兩種情形做出了規(guī)定。至此，回答了理論界與實務(wù)界對股權(quán)能否適用善意取得的疑問。“解釋三”指出，人民法院在審理股權(quán)善意取得案件時可以參照適用《物權(quán)法》第106條，即股權(quán)善意取得的構(gòu)成要件，以物權(quán)善意取得構(gòu)成要件為參考。司法解釋規(guī)定如此，在具體的要件分析上，例如善意的判斷上，是否也可參照物權(quán)之構(gòu)成要件之善意呢？善意取得制度由來已久，并不斷發(fā)展完善，“已經(jīng)成為當(dāng)今社會保障交易的連續(xù)與安全的不可或缺的制度”1。與民事善意取得相比，股權(quán)善意取得在理論基礎(chǔ)等方面雖有相通之處，但亦存在明顯的區(qū)別。股權(quán)作為一種獨立的權(quán)利類型，既有財產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容又有人身權(quán)的內(nèi)容，是一種有別于物權(quán)的一種特殊權(quán)利。由此決定股權(quán)善意取得必須有其本身的特點，無法完全照搬物權(quán)善意取得。股權(quán)善意取得須以無權(quán)處分為前提，而對無權(quán)處分的認(rèn)定必然涉及到對股權(quán)變動模式的分析，然而理論界關(guān)于我國采用的是何種股權(quán)變動模式尚未形成共識，，相關(guān)法律法規(guī)也未做出明確規(guī)定，這就直接影響了股權(quán)善意取得的正確適用。本文在理論與實踐密切結(jié)合的前提下，試圖通過對一起股權(quán)善意取得案件的分析，探討我國的股權(quán)變動模式、厘清股權(quán)善意取得的構(gòu)成要件，為司法實踐適用善意取得制度解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛奠定基礎(chǔ)。 本文除引言和結(jié)語外，分為四個部分，共約17000字。 第一部分據(jù)以研究的案例。該部分主要介紹了一起典型的股權(quán)善意取得案例的主要內(nèi)容，從案件事實、爭議焦點與法院判決三個方面進行了闡述。 第二部分是名義股東處分股權(quán)的行為是否屬于無權(quán)處分。該部分主要闡述了與案件焦點相關(guān)的三個法律問題，即股東資格的認(rèn)定、股權(quán)無權(quán)處分的判斷、本案處理意見，從而得出名義股東處分股權(quán)構(gòu)成無權(quán)處分，有適用股權(quán)善意取得的可能。 第三部分是未辦理股權(quán)變更登記手續(xù)是否影響股權(quán)變動的效力。首先，從法理分析入手，對影響股權(quán)善意取得正確適用的相關(guān)制度進行梳理，明確公司股權(quán)登記的效力及我國采用何種股權(quán)變動模式，最后得出轉(zhuǎn)讓股權(quán)后出未辦理股權(quán)變更不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和股權(quán)變動效力的結(jié)論。 第四部分是第三人“善意”的判斷。本部分通對案件審理中原被告雙方關(guān)于原告主觀上是否善意的問題展開分析，明確了有限責(zé)任公司股權(quán)善意取得中“善意”的內(nèi)涵，并對善意的時點、舉證責(zé)任的分配進行了剖析。
【關(guān)鍵詞】：有限責(zé)任公司股權(quán)善意取得 名義股東 股權(quán)變動 善意
【學(xué)位授予單位】：西南政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2013
【分類號】：D920.5;D922.291.91
【目錄】：

• 內(nèi)容摘要6-8
• Abstract8-10
• 目錄10-11
• 引言11-12
• 一、基本案情12-15
• （一） 案情回顧12-13
• （二） 爭議焦點13-15
• 二、名義股東處分股權(quán)的行為是否屬于無權(quán)處分15-19
• （一） 名義股東是否具有股東資格16-17
• （二） 股權(quán)無權(quán)處分的判定17-18
• （三） 小結(jié)18-19
• 三、未辦理股權(quán)變更登記是否影響股權(quán)變動的效力19-26
• （一） 公司股權(quán)登記的效力19-21
• （二） 股權(quán)變更登記是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力21-22
• （三） 股權(quán)變更登記是否影響股權(quán)變動22-25
• （四） 小結(jié)25-26
• 四、如何判斷第三人主觀上是“善意”26-29
• （一） “善意”的內(nèi)涵26-27
• （二） 善意的時點問題27
• （三） 舉證責(zé)任的分配問題27-28
• （四） 小結(jié)28-29
• 結(jié)語29-30
• 參考文獻30-32
• 致謝32

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前2條

1 趙萬一,吳民許;論有限公司出資轉(zhuǎn)讓的條件[J];法學(xué)論壇;2004年05期

2 王利明,王軼;動產(chǎn)善意取得制度研究[J];現(xiàn)代法學(xué);1997年05期

本文編號：528518