本文關鍵詞：控股公司濫用控制權(quán)的法律限制，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：目前公司日益出現(xiàn)規(guī)�；�、集團化、全球化的發(fā)展趨勢。控股公司成為最典型的代表�？毓晒臼且钥刂破渌緸槟康亩闪⒌墓�,是股份的持有者和管理者,并不直接從事商業(yè)經(jīng)營活動。公司控制權(quán)是一項包含了豐富的內(nèi)容的權(quán)利,它是公司各方權(quán)益連接的紐帶�？刂茩�(quán)的行使具有雙面性,它既能給控制權(quán)權(quán)利主體帶來整體利益的提升,又極易被權(quán)利主體濫用,嚴重侵害從屬公司及債權(quán)人其他股東的利益,造成公司各方主體間的利益失衡,尤其是在公司集團化、規(guī)模化發(fā)展的今天,這一現(xiàn)象尤為突出。因此,公司控制權(quán)的合理配置與正當行使在現(xiàn)代公司制度中具有舉足輕重的作用。對于控股公司控制權(quán)的濫用應當進行嚴格的限制,一保障控股公司控制權(quán)的正當行使,實現(xiàn)社會公平、正義的價值。 全文共分為四個部分。第一部分主要通過對中外法學家的論著進行分析,確定控股公司的定義,歸納出控股公司的基本特征。我認為控股公司是以控制其他公司為目的而成立的公司,是股份之持有與管理指揮者。公司控制權(quán)是居于控制地位的控制者對從屬公司所有資源具有的支配性影響,并享有利益的排他性權(quán)利�？刂茩�(quán)的存在具有合理性,應受到法律的保護。但由于公司股權(quán)的分散及公司內(nèi)部權(quán)利的分化,為了平衡各方的利益,當公司控制權(quán)出現(xiàn)濫用時,法律的限制顯得格外重要。 第二部分以控股公司的責任承擔為基礎,概括了目前具有代表性的德國、日本、中國臺灣地區(qū)對控股公司濫用控制權(quán)的法律限制。比較利益平衡優(yōu)先模式和市場秩序優(yōu)先模式的異同。以德國為代表的利益平衡優(yōu)先模式根據(jù)控股公司的控股方式區(qū)分了不同的責任承擔和法律限制方式,也稱“雙重模式”,此模式具有嚴謹性的特點,法律條文細化,具有很強的實際操作性；以美國為代表的市場秩序優(yōu)先模式以揭開公司面紗為中心,尊重市場規(guī)律的作用發(fā)揮,主要通過判例法形成靈活多變的法律限制模式。兩種模式均是適宜本國經(jīng)濟發(fā)展的實際以及法律傳統(tǒng)的,對我國的公司法發(fā)展有一定的借鑒意義。 第三部分是我國控股公司控制權(quán)的現(xiàn)狀及相關立法�？毓晒局饕ㄟ^濫用表決權(quán)使從屬公司成為附屬,如作出不利于從屬公司的決議、綁架從屬公司董事會、肆意修改公司章程、通過不公平交易掠奪從屬公司利益等方式；更嚴重的情況是與管理層爭奪公司控制權(quán)使公司治理陷入僵局。接著對我國目前的對控股公司可以適用的法律加以梳理,并歸納出其中的部分不足之處。 最后一部分是對控股公司濫用控制權(quán)的法律限制的相關建議。我認為應當將控股公司納入公司法的調(diào)整對象,明文規(guī)定控股公司及其相關權(quán)利,如有必要設專章規(guī)定控制權(quán)的相關內(nèi)容,使得控股公司有法可依。完善控股公司表決權(quán)排除制度,引入德國的“限制超過公司已發(fā)行股份總數(shù)一定比例的股東行使表決權(quán)的原則”,確定中國的標準,擴大適用范圍,并明確違反表決權(quán)排除制度的法律火鍋。規(guī)范從屬公司管理層、監(jiān)事會的權(quán)限,使控股公司濫用控制權(quán)的內(nèi)部限制機制行之有效。完善控股公司信息披露的義務和訴訟救濟機制,為利益受侵害方提供充分而周延的法律保護。在公司外部形成有效的權(quán)利制衡機制,并與公司內(nèi)部治理機制相輔相成,共同構(gòu)成控制權(quán)行使的規(guī)范體系。
【關鍵詞】：控股公司 濫用控制權(quán) 法律限制
【學位授予單位】：華中師范大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2012
【分類號】：D912.29
【目錄】：

• 摘要6-8
• Abstract8-11
• 引言11-13
• 一、控股公司濫用控制權(quán)的法律限制緣由13-22
• (一) 控股公司控制權(quán)的法理基礎13-16
• (二) 控股公司濫用控制權(quán)限制的界定16-19
• (三) 控股公司濫用控制權(quán)限制的必要性19-22
• 二、控股公司濫用控制權(quán)的域外立法規(guī)范22-28
• (一) 德國立法22-24
• (二) 美國立法24-25
• (三) 域外立法比較分析25-28
• 三、我國控股公司濫用控制權(quán)的現(xiàn)狀及立法規(guī)范28-33
• (一) 我國控股公司濫用控制權(quán)的現(xiàn)狀28-30
• (二) 我國的立法現(xiàn)狀及不足30-33
• 四、完善控股公司濫用控制權(quán)法律限制的構(gòu)想33-40
• (一) 法律明確規(guī)定控股公司的控制權(quán)33
• (二) 完善控股公司表決權(quán)排除制度33-34
• (三) 規(guī)范從屬公司管理層、監(jiān)事會權(quán)限34-35
• (四) 完善控股公司的信息披露義務35-36
• (五) 完善相關訴訟制度36-40
• 參考文獻40-42
• 致謝42

【參考文獻】

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本文編號：489593