本文關鍵詞：論有限責任公司股東協(xié)議的效力，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：股東協(xié)議指公司的股東之間協(xié)商達成一致或共同與公司達成一致的協(xié)議。實踐中，大量的有限責任公司以股東協(xié)議作為約定公司經(jīng)營管理事項的治理工具。基于傳統(tǒng)的公司法理論，公司自成立起即具有獨立的法人人格，應當根據(jù)公司法規(guī)定的公司章程、股東會決議或董事會決議等組織規(guī)則形成公司的意志，，其核心地位不得被股東之間內部協(xié)商一致形成的協(xié)議所取代。循此邏輯，公司法并不認可股東協(xié)議所具有的組織規(guī)則的屬性，股東協(xié)議所創(chuàng)設的權利和義務以及股東協(xié)議對公司經(jīng)營管理事項進行約定的效力往往遭受強烈的質疑。 然而，股東協(xié)議在有限責任公司治理中具有不可忽視的作用。理論上，有限責任公司所具有的內在沖突、矛盾的本質決定了股東協(xié)議存在的合理性，而實踐上中小企業(yè)發(fā)展的變化又反映了股東協(xié)議在有限責任公司治理中的現(xiàn)實需要。在各國公司法逐漸認同股東協(xié)議的公司法屬性的背景下，我國公司法面臨著重新審視股東協(xié)議在有限責任公司治理中作用的重要議題。 本文主要分為導言、正文與結論三個部分。 導言部分，主要介紹了股東協(xié)議在傳統(tǒng)公司法理論中被忽視的重要地位，以及該議題在我國的重要實踐意義。 正文第一部分，主要從資合公司或人合公司、法人人格或公司合約、組織規(guī)則和成員合同三個維度探討有限責任公司所具有的內在沖突、矛盾的本質，并結合有限責任公司制度產(chǎn)生的歷史背景和中小企業(yè)發(fā)展的變化，反思公司法長期以來為尋找適合中小企業(yè)發(fā)展的公司類型的路徑，肯定公司法認可股東協(xié)議在有限責任公司治理中作用的積極意義。 正文第二部分，基于有限責任公司的本質特征，討論股東協(xié)議的基礎概念、法律性質、和組織規(guī)則的區(qū)別，并重點分析市場中常見的股東協(xié)議的主要條款，包括股權轉讓限制、股東表決拘束、公司組織調整和公司僵局突破條款。 正文第三部分，重點分析股東協(xié)議的效力，包括對股東內部的效力以及對公司、協(xié)議外其他第三人的外部效力，并參考和借鑒了美國有關股東協(xié)議公示制度的立法實踐。 正文第四部分，主要研究股東協(xié)議的效力邊界，包括強行性規(guī)定與公序良俗、經(jīng)營權集中的干預、公司形式的實質性變更以及少數(shù)股東權的保護等。 結論部分，總結和概述了全文的觀點和研究結論，并再次強調了有限責任公司制度作為適應中小企業(yè)發(fā)展的公司類型，應當最大化地滿足其對靈活、個性的公司治理環(huán)境的要求，公司法應當允許股東協(xié)議在特定情況下對公司經(jīng)營事項約定的效力，肯定其在有限責任公司治理中的重要地位。
【關鍵詞】：有限責任公司 股東協(xié)議 公司治理
【學位授予單位】：華東政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2013
【分類號】：D912.29
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 導言11-13
• 第一章 有限責任公司的本質與股東協(xié)議13-24
• 第一節(jié) 有限責任公司本質之理論析辯13-16
• 一、“資合公司”或“人合公司”13-14
• 二、“法人人格”或“公司合約”14-15
• 三、“組織規(guī)則”或“成員合同”15-16
• 第二節(jié) 有限責任公司制度之現(xiàn)實考量16-19
• 一、有限責任公司產(chǎn)生的歷史背景16-17
• 二、中小企業(yè)治理結構的變化17-19
• 第三節(jié) 公司法發(fā)展之回應19-24
• 一、中小企業(yè)發(fā)展下公司類型的兩種立法模式19-20
• 二、有限責任公司制度的“存廢論”20-21
• 三、小結21-24
• 第二章 股東協(xié)議的基本概念和內容24-32
• 第一節(jié) 股東協(xié)議的基本概念24-26
• 一、股東協(xié)議的定義與性質24-25
• 二、股東協(xié)議與公司章程、股東會決議的區(qū)別25-26
• 第二節(jié) 股東協(xié)議的主要條款26-32
• 一、股權轉讓限制26-28
• 二、股東表決拘束28-29
• 三、公司組織調整29-30
• 四、公司僵局突破30-32
• 第三章 股東協(xié)議的效力32-40
• 第一節(jié) 股東協(xié)議的內部效力32
• 第二節(jié) 股東協(xié)議的外部效力32-40
• 一、股東協(xié)議對公司的效力32-33
• 二、股東協(xié)議對第三人的效力與公示制度33-40
• 第四章 股東協(xié)議的效力邊界40-43
• 第一節(jié) 強制性規(guī)定與公共政策40-41
• 第二節(jié) 董事會職權的干涉41
• 第三節(jié) 公司形式的實質性變更41
• 第四節(jié) 中小股東權利保護41-43
• 結論43-45
• 參考文獻45-47
• 在讀期間發(fā)表的學術論文與研究成果47-48
• 后記48-49

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