第 1 章   緒論

1.1 研究的背景和意義

1.1.1 研究背景

股權投資（簡稱“PE 投資”）是指對未上市公司進行的權益性投資，主要通過 IPO、并購重組、轉讓第三方、管理層回購等方式獲利退出。在目前以銀行為中心的金融體系下，PE 投資能夠部分解決中小企業(yè)融資難的問題，實現資源更為合理的配置。

過去 10 年，我國 PE 投資行業(yè)發(fā)展迅速，活躍的股權投資機構從 2005 年的500 家左右，增長到 2014 年的 8000 家，管理資本量從不足千億到超過 4 萬億人民幣。尤其是在中在 2009 年創(chuàng)業(yè)板開盤和 2012 年新三板擴容后，PE 募資和投資均有顯著增長。2015 年前 11 月我國新募基金數量達到 2556 支，為 2014 年全年新募基金數量 2.43 倍，募集金額 1117.5 億美元，較 2014 年全年增長 34.3%（見圖 1.1）；2015 年前 11 月，我國 PE 投資共發(fā)生 7458 例，為 2014 年全年投資數的 1.06 倍，合計投資金額 799.8 億美元，較 2014 年全年增長 12.4%（見圖1.2）。

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1.2 研究的內容及研究方法

1.2.1 研究的內容

本文介紹了 YT 公司 PE 投資業(yè)務發(fā)展狀況及風險控制制度，并以 YT 公司投資 X 公司為例,系統(tǒng)分析了在投資過程中面臨的風險,并提出對應的風控策略。

本文重點對 YT 公司投資 X 公司的過程做了說明和分析。在案例部分對 X 公司的簡單介紹、經營狀況、財務情況、行業(yè)發(fā)展、融資計劃與上市安排等進行分析。然后從 YT 公司的角度出發(fā)，分析在投資 X 公司過程中面臨的風險,其中包括公司所在行業(yè)前景的不確定性帶來的投資風險, 公司內部經營管理及未來發(fā)展不確定性帶來的風險，公司 IPO 過程的不確定性帶來的投資風險等。最后，本文對上述風險進行具體分析，提出對應的風險控制策略。

投資的企業(yè)不同，時點不同，面臨的重點風險也會有差異,但識別風險的方法、分析風險的角度和控制風險的策略有共通之處。本文針對 YT 公司投資 X 公司時面臨的各類現實的和潛在的風險進行分析，并提出投資實踐中應用的控制策略，總結出普遍性的規(guī)律，形成 PE 投資風險評估的邏輯和控制體系。希望本文對 X 公司投資風險的研究結論能夠在投資機構投資其他項目的過程中借鑒使用。

1.2.2 研究方法

1.2.2.1 個案研究法

個案研究法是針對某研究對象在較長時間里連續(xù)進行調研和分析，發(fā)現或評估其特點或發(fā)展變化規(guī)律的方法。本文選擇 X 公司這一個案進行重點研究，研究時長 1 年，，采用的調研方法包括：實地觀察、現場訪談、文件資料分析、行業(yè)調研、價值評估、財務分析等，擬通過分析具體案例，總結出一般規(guī)律。

1.2.2.2 企業(yè)股權估值法

企業(yè)股權估值方法包括相對估值法和絕對估值法。相對估值法是指將企業(yè)和同行業(yè)類似企業(yè)對比，假設同類企業(yè)的比率指標和該公司接近，用以計算該公司股價值，常用的指標包括：市盈率、市凈率、市銷率、市現率等。絕對估值法是依據企業(yè)預測的財務數據來計算企業(yè)的價值，常見的方法包括：現金流量法、經濟附加值法、內部收益率法等。

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第 2 章  股權投資風險的相關理論概述

2.1 股權投資概述

股權投資是指對未上市公司進行的權益性投資，主要通過 IPO、并購重組、轉讓第三方、管理層回購等方式獲利退出。具有以下特點:

2.1.1 投資難度較大

上市公司信息披露的規(guī)范性和透明度較高，而非上市公司經營信息完全依賴現場調研獲取，信息的真實性和完整性都和上市公司存在較大差距，經營情況評估難度大，發(fā)展趨勢不易分析。

2.1.2 不參與日常經營

PE 所投企業(yè)一般已具有一定的規(guī)模，已形成適合其自身發(fā)展的管理體系，現有團隊有意愿也有能力帶領企業(yè)繼續(xù)發(fā)展。一般情況下，PE 機構不參與企業(yè)經營管理。但為了監(jiān)控企業(yè)的經營狀況，可能會要董事或監(jiān)事席位，部分甚至會要求所派董事具有一票否決權。

2.1.3 互相選擇

PE 投資機構與企業(yè)間互相選擇，一方面投資機構要判斷企業(yè)的經營狀況、盈利能力、行業(yè)前景、成長性以及上市的可能性，選擇企業(yè)投資；另一方企業(yè)引入投資機構的不僅是要錢，引入新股東背后的資源同樣重要，因此企業(yè)也會機構的背景和能力進行對比選擇。只有在兩方互相認可時才能達成投資。

2.1.4 高風險，高收益

由于PE投資的標的是非上市公司股權，要實現上市退出最少需要3年時間，流動性很差，而并購、轉讓、回購等退出方式不確定性更高。投資期間若企業(yè)的發(fā)展和上市進程有一個達不到預期，機構都可能無法順利退出，實現不了預期收益。因此 PE 投資的風險是很大的，投資人的預期回報率也會很高。在目前一二級市場存在高價差的情況下，被投資企業(yè)上市之后，投資方一般都能夠實現預期的高回報。

2.1.5 出售股權，實現退出

PE 投資時是把流動最最好的資產現金換成流動性較差的資產未上市企業(yè)股權，只有再把未上市企業(yè)股權出售或變成上市公司股權，投資機構才能獲得收益。 

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2.2  股權投資流程

PE 投資包括募、投、管、退四個環(huán)節(jié)，具體如下:

2.2.1 募資

募資簡單地說就是籌集資金， PE 機構在國家法律允許的范圍內尋找合適的法人或個人投資者，向其說明投資機構的投資能力、投資管理能力、團隊構成、過往業(yè)績等情況吸引其參與出資。募資完成后投資機構就可以開展 PE 投資業(yè)務，出資人稱為 LP（有限合伙人），基金管理人稱為 GP（普通合伙人）。以自有資金投資的機構，一般自己即是 GP 也是 LP。這類機構雖然不需要對外募資，但仍然需要解決好組織形式、投資策略、投資規(guī)模、投資團隊等募資階段要解決的問題。

2.2.2 項目投資

項目投資是找尋目標企業(yè)、了解其情況、評估風險、設計交易條款，并對目標企業(yè)投資的過程，是 PE 投資風險集中的環(huán)節(jié)。

2.2.3 投后管理

在 PE 投資實施后，投資機構監(jiān)控企業(yè)的的經營狀況，部分資源豐富的機構會為企業(yè)提供戰(zhàn)略指導、貸款支持、市場分析、人力引進、財務優(yōu)化等幫助。

2.2.4 退出分配

投資機構在出售股權，實現退出后，在管理人（GP）和出資人(LP)之間分配。

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第 3 章 YT 公司及投資業(yè)務簡介 ...............9

3.1 YT 公司簡介 ........... 9

3.2 YT 公司投資業(yè)務概況 .............. 10

第 4 章 X 公司基本情況分析 .......... 16

4.1 公司簡介 ................ 16

4.2 經營情況分析 ............ 20

第 5 章 投資 X 公司的風險分析 ............... 33

5.1 經營發(fā)展情況不確定性帶來的風險 .................. 33

5.2 行業(yè)發(fā)展不確定性帶來的風險 ...................... 36

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第 6 章投資 X 公司的風險控制策略

6.1 經營發(fā)展不確定性的風險控制策略

經營發(fā)展不確定性帶來的風險是最難以判斷的，也是 PE 投資最重要的風險。為控制 X 公司經營情況及其未來發(fā)展不確定性帶來的風險，投資機構可以采取以下措施：

6.1.1 詳細的盡職調查，控制重點風險

盡職調查實質上是對企業(yè)情況進行摸底調查，需要搞清楚企業(yè)是誰的、在干什么、做得如何、同業(yè)和競爭對手如何看、未來如何發(fā)展等情況。盡職調查要能夠為項目的風險識別、估值、交易結構、決策提供基礎。

因企業(yè)股權變動都要經過工商登記，股權始末問題有現成的第三方線索可以提供，一般情況下較容易弄清楚，在此基礎上判斷是否存在國有資產流失、抽逃出資等情況。企業(yè)為了融資，一般有粉飾業(yè)績的傾向。因此資產狀況一般主要考察真實性，結合經營情況分析有效性和完整性，資產的不完整可能導致經營不能獨立；債務問題一般主要考察完整性，結合經營需求、未決訴訟和或有負債進行分析，債務問題的真實性問題主要發(fā)現企業(yè)利益輸送的風險�？偟膩碚f對企業(yè)經營情況的審查和評估是盡職調查中最核心的部分，即影響到對企業(yè)資產債務的評估，又影響到對企業(yè)當前價值和未來價值的判斷。對經營情況的調研一般包括基本情況、實際控制人、核心團隊、人力資源、業(yè)務概況、經營模式、對客戶供應商和依賴程度、生產質量控制、技術優(yōu)勢和研發(fā)能力、環(huán)保、同業(yè)競爭和關聯交易、發(fā)展戰(zhàn)略等。

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第 7 章結論及展望

7.1  結論

通過本文的闡述和分析，我們總結出 PE 投資的風險控制經驗如下：

1.行業(yè)很重要，行業(yè)是投資的方向。在快速成長的行業(yè)里面尋找優(yōu)秀的企業(yè)是所有 PE 機構追求的標準，尋找覆巢之下的完卵不是 PE 投資應該考慮的事情。 行業(yè)風險過大的，我們只能通過規(guī)避的方式來解決。

2.成長性的判斷是非系統(tǒng)風險評估的核心，投資時注重技術，更要注重市場。投資要做的事情是判斷未來，對現狀的了解是判斷未來的依據，但不能作為是否投資的依據，我們見到過太多現狀很好，很快進入下降通道的企業(yè)。

3.人是風險的風險控制的最重要因素。企業(yè)是人在做，投資就是投人。對實際控制人、管理團隊、公司治理的評估和激勵約束非常重要。

4.小心駛得萬年船，保持謹慎才能長久。合理估值并靈活運用業(yè)績承諾、對賭、回購、利益綁定、股權激勵等手段才能夠讓謹慎落到實處。

經過總結，我對 PE 投資風險控制的結論如下：

PE 投資過程中將面臨來自于行業(yè)、企業(yè)內部、實際控制人、資本市場環(huán)境、證監(jiān)會審核等諸多復雜的風險，但這此風險總是有跡可尋的，只要調研方法正確，分析問題全面，主要系統(tǒng)性風險和非系統(tǒng)性風險都是能夠發(fā)現的。盡職調查是發(fā)現企業(yè)非系統(tǒng)風險的核心環(huán)節(jié)，盡職調查常用的方法包括審閱、觀察、分析、訪談、內部討論。

對已發(fā)現的風險，我們可以和企業(yè)及相關中介機構溝通，以探討解決方案。投資價格是風險控制的起點，投資前一定客觀評估企業(yè)價值，以合適的價格投資，才能在將來退出時掌握主動。投資時要求董監(jiān)事席位和一票否決權可以及時了解企業(yè)的經營狀況，并在關鍵時刻制止企業(yè)實際控制人做出損害投資人利益的決策。在投資協議中設置回購、反稀釋、業(yè)績補償、隨售權等限制實際控制人的條款，能夠有效避免實際控制人逆向選擇和道德風險，促使實際控制人把全部心思放到企業(yè)經營和長期價值提升上面，實現投資者和實際控制人目標一致。

參考文獻（略）