非常榮幸有這個(gè)平臺和機(jī)會(huì)和各位同行做一個(gè)簡單交流。我從事股權(quán)投資及并購8年，先后在投資機(jī)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)呆過，做過PE、VC和產(chǎn)業(yè)投資。前面很多朋友對宏觀層面的方法論已經(jīng)講了很多，為了有更好的交流效果，我選擇了2010年我在另一家公司操作的一個(gè)案例，會(huì)重點(diǎn)講一些實(shí)際操作過程中，我們有哪些經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，供大家參考。

       整個(gè)交流分為三部分，第一是案例簡單介紹；第二部分是項(xiàng)目實(shí)施過程中的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)；第三部分應(yīng)組織者的要求，簡單談下我對農(nóng)業(yè)領(lǐng)域投資的一點(diǎn)淺見。

       案例介紹。首先簡要介紹下這個(gè)案例背景。這家公司（以下簡稱A公司）是一家大型民企集團(tuán)公司，希望逆經(jīng)濟(jì)周期進(jìn)行海外農(nóng)業(yè)投資，尋求合適的土地資源。因此，從2010年初，我們開始在東南亞考察，最后確定了J國和D國作為基地，我負(fù)責(zé)D國的項(xiàng)目。從2月份開始，我們考察了D國的若干地區(qū)，并開始合作伙伴的選擇，4月份確定了后來的合作伙伴和基地。合作伙伴實(shí)力是很雄厚的，行業(yè)覆蓋酒店、農(nóng)業(yè)、能源，陶瓷等，業(yè)務(wù)也遍及全球。歷經(jīng)4個(gè)月的艱苦談判，于11月完成合資公司的設(shè)立。

       幾點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。

       首先是產(chǎn)業(yè)資本和金融資本對項(xiàng)目考慮的區(qū)別

       金融資本一般來說對單個(gè)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)要求會(huì)更高一些，在進(jìn)入之初就要考慮退出方案的設(shè)計(jì)，目的相對來講較為純粹；而產(chǎn)業(yè)資本的投資并購要符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，如產(chǎn)業(yè)橫向整合和縱向并購，也可能是有好的機(jī)會(huì)進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)領(lǐng)域。

       對單個(gè)項(xiàng)目來講，短期的財(cái)務(wù)利潤指標(biāo)可能并不是首要考慮因素。在我們的案例當(dāng)中，由于我們的項(xiàng)目運(yùn)作較為成功，在國內(nèi)和所在國都產(chǎn)生了積極影響，因此為我們公司其他產(chǎn)業(yè)進(jìn)入當(dāng)?shù)貏?chuàng)造了良好的時(shí)機(jī)。

       其次是產(chǎn)業(yè)整合先行

       行業(yè)研究要做好。行業(yè)研究不是給相關(guān)部門的可研報(bào)告，可以敷衍了事，除了要包括市場行情走勢、競爭對手、技術(shù)工藝和運(yùn)營流程以外，更多要通過專家和企業(yè)的訪談?wù){(diào)研，對實(shí)際運(yùn)營中可能出現(xiàn)的問題進(jìn)行盡量周密的考慮和分析。哪些問題是不可抗拒因素，如氣候、地理環(huán)境等，對可能出現(xiàn)的問題制定相應(yīng)的方案。

       從大農(nóng)業(yè)投資來講，首先要注意品種問題，因?yàn)橐话銇碚f，種植領(lǐng)域品種2-3年就要退化，養(yǎng)殖領(lǐng)域也存在類似的情況，因此要建立一個(gè)品種繁育體系，方式可以是外協(xié)，也可以是內(nèi)部運(yùn)作，但鑒于品種選育是一項(xiàng)長期高風(fēng)險(xiǎn)投入，建議初期以外協(xié)合作為主。

       另外就是技術(shù)管理體系的構(gòu)建，，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)以改良應(yīng)用性質(zhì)的技術(shù)體系為主，并搭建合理的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，慢慢將外協(xié)技術(shù)轉(zhuǎn)化。因?yàn)楹Ｍ廪r(nóng)業(yè)項(xiàng)目的運(yùn)營，實(shí)際問題解決不可能老是請專家現(xiàn)場指導(dǎo)，那樣成本太高，需要培養(yǎng)自己的技術(shù)管理人員。

       第三是對當(dāng)?shù)貧夂蚣暗乩項(xiàng)l件的關(guān)注，農(nóng)業(yè)是生物性資產(chǎn)，很大程度上要依賴當(dāng)?shù)氐淖匀毁Y源稟賦如何，如考察當(dāng)?shù)貧v年的降水量、是否有臺風(fēng)、地震等自然災(zāi)害這些不可抗拒因素，這些是評估項(xiàng)目自然風(fēng)險(xiǎn)的重要因素，并會(huì)影響后期的給排水、交通等方案的設(shè)計(jì)，如果這些因素確實(shí)影響嚴(yán)重，那就要考慮是否終止該項(xiàng)目。

       最后是要制定相應(yīng)的開發(fā)方案，由于國內(nèi)規(guī)模農(nóng)業(yè)較少，擁有實(shí)際經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的人才更是少之又少，國內(nèi)企業(yè)在從事海外農(nóng)業(yè)項(xiàng)目運(yùn)營時(shí)，普遍缺乏這種人才，如何讓最少的固定資產(chǎn)設(shè)備投入來完成項(xiàng)目的開發(fā)，是非常重要的。

       其他還要考慮的一些因素可能很小，但足以決定項(xiàng)目的成敗，比如是否有足夠的勞動(dòng)力、運(yùn)輸能力等等，我們在產(chǎn)業(yè)調(diào)研的基礎(chǔ)上形成了比較完善的包括品種繁育、技術(shù)管理體系、生產(chǎn)工藝優(yōu)化、物流運(yùn)輸方案等一系列的運(yùn)營方案。

       三是國別政治、文化、法律等的影響

       國別政治風(fēng)險(xiǎn)之前的群友已經(jīng)講的很多，民企海外投資考慮的首選因素是政治因素，大家也看到，近期的中東、非洲（蘇丹、利比亞）、越南等地的政治不確定因素在增加，那么在這些國家的投資就要非常慎重，印象里商務(wù)部網(wǎng)站上會(huì)對各個(gè)國家有相應(yīng)的商務(wù)投資評級，也可以參考國外機(jī)構(gòu)的評級。

       一般來講，評級較高的歐美發(fā)達(dá)國家，顯性成本會(huì)很高，但隱性的成本會(huì)較低；而評級較低的國家則相反；總體來說，評級較高的國家成本會(huì)低很多，但這也要根據(jù)不同的行業(yè)來對待和考慮。

       文化的影響主要是宗教因素的影響，普遍的認(rèn)識是，東南亞和非洲的人們勞動(dòng)積極性和紀(jì)律性都不夠，不像中國人這么勤勞肯干。另外項(xiàng)目實(shí)施過程中要注意和當(dāng)?shù)厣鐖F(tuán)、宗教協(xié)會(huì)進(jìn)行良好的溝通，用我們現(xiàn)在的話來說就是要構(gòu)建和諧社會(huì)。

       此外，不同文化背景下的交流也會(huì)存在障礙，特別當(dāng)合作方是華裔時(shí)更加要注意，在我們看來，他們會(huì)講中文，和我們有共同的文化背景，但事實(shí)上不是這樣。對同一句話，可能大家的理解也不一樣，所以最好將相應(yīng)的約定、投資條款和商務(wù)條款每次約定都以MOU形式書面記錄并經(jīng)雙方書面確認(rèn)，這樣后面更改也有據(jù)可依，避免互相扯皮。

       法律方面也非常重要，途徑可以是搜集所在國的主管部門以及外國投資管理委員會(huì)類似機(jī)構(gòu)的相關(guān)文件，咨詢中國使館以及聘請當(dāng)?shù)芈蓭熥稍兊�。作為投資主體，我們有必要自己掌握一手的相關(guān)政策文件資料，這樣有助于我們控制相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

       當(dāng)然，像東南亞很多國家，也包括南美，法律框架體系照搬了英美法律體系，非常完善，但存在非常嚴(yán)重的有法不依或者說操作空間，這也要注意。例如，在D國投資農(nóng)業(yè)，特別是涉及土地、糧食、礦產(chǎn)資源的項(xiàng)目，外資是不允許控股的，那么如果國內(nèi)企業(yè)想要控股，就要找第三方代持。

       另外要注意一些有法律效應(yīng)的文書相應(yīng)的條款限制，在我們的案例中，當(dāng)?shù)卣o我們的土地使用批文中有一條是我們自己發(fā)現(xiàn)的（律師沒有發(fā)現(xiàn)），就是如果土地N年內(nèi)沒有完成開發(fā)，政府有權(quán)收回。這就需要各方針對類似的約束性條款進(jìn)行充分溝通并且評估。再比如，歐盟國家對勞工權(quán)利非常重視，需要投資方在重組方案中和工會(huì)進(jìn)行充分溝通并設(shè)計(jì)方案。

       四是公司內(nèi)部協(xié)調(diào)

       海外投資是每個(gè)企業(yè)特別是民企走出去的大事，從董事長、分管老總到財(cái)務(wù)、法務(wù)、項(xiàng)目總監(jiān)、項(xiàng)目經(jīng)理以及外部中介機(jī)構(gòu)，要組建一個(gè)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)并建立溝通協(xié)調(diào)機(jī)制，實(shí)施項(xiàng)目管理跟蹤制度。

       公司應(yīng)協(xié)調(diào)各部門，盡早進(jìn)行外匯申報(bào)、和當(dāng)?shù)厣虅?wù)廳、商務(wù)部、發(fā)改委等其他部門的溝通，準(zhǔn)備好相應(yīng)的材料，及時(shí)取得各種審批文件，避免因公司內(nèi)部協(xié)調(diào)和國內(nèi)各種審批的原因?qū)е逻M(jìn)度推遲甚至違約的情況。

       談判策略很重要，所謂商者，詭道也。要綜合分析交易雙方的優(yōu)勢和劣勢，并制定談判策略，哪些牌，什么時(shí)候出很關(guān)鍵，關(guān)系到談判地位。因此，根據(jù)項(xiàng)目談判進(jìn)程，分析各種可能的問題并制定預(yù)案，制定相應(yīng)的項(xiàng)目計(jì)劃跟蹤表，根據(jù)約定時(shí)間來進(jìn)行管理顯得非常重要。

       五是中介機(jī)構(gòu)的選擇

       一點(diǎn)小經(jīng)驗(yàn)就是最好能選擇能提供中文服務(wù)，因?yàn)楫吘刮覀兊哪刚Z不是英文，所以準(zhǔn)確理解專業(yè)的英文或當(dāng)?shù)卣Z言的文件會(huì)畢竟困難，特別像投資協(xié)議這種有很強(qiáng)邏輯性的商務(wù)文件時(shí)。當(dāng)然隨著中國海外投資活動(dòng)越來越多，現(xiàn)在世界各大會(huì)所和律所在國內(nèi)都有合作的成員所，基本可以提供中文服務(wù)。

       另外一個(gè)就是品牌和服務(wù)性價(jià)比問題，大所的優(yōu)勢在于專業(yè)能力強(qiáng)，但要價(jià)比較高，不足是人家項(xiàng)目很多，如果你的項(xiàng)目不是很大的話，他們很難全身心投入；小所專業(yè)能力略差，但價(jià)格較低，但可能在特定行業(yè)特定區(qū)域有很強(qiáng)的專業(yè)能力。

       這就是上次一位群友分享當(dāng)中提到的，在一些海外并購當(dāng)中充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)的可能不是我們耳熟能詳?shù)拇笏�，而是一些小所。另外就是小所基于�?chuàng)品牌的考慮會(huì)盡心盡力做好服務(wù)。在我們項(xiàng)目中，我們選擇了一個(gè)小所，是個(gè)華裔律師，能提供中文服務(wù)，也比較盡職盡責(zé)，在我們的商務(wù)談判中起到了非常大的作用。

       第三部分 我國農(nóng)業(yè)投資的方向

       由于我不做特定的行業(yè)研究很多年，所以很多觀點(diǎn)未必正確，請大家見諒。

       積極關(guān)注育種和物流銷售環(huán)節(jié)�？傮w來講，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)符合產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈的微笑曲線，即上游品種繁育和下游的銷售終端利潤最高，中間種植次之，加工環(huán)節(jié)利潤最差。

       這和我國的農(nóng)業(yè)發(fā)展歷史有很大關(guān)系，從改革開放到現(xiàn)在，真正市場化的農(nóng)業(yè)企業(yè)發(fā)展歷史不超過30年，農(nóng)業(yè)企業(yè)普遍基礎(chǔ)較差，所以市場化的資源主要集中在種植和加工環(huán)節(jié)，而在品種繁育和農(nóng)產(chǎn)品物流、銷售環(huán)節(jié)基礎(chǔ)較少。因此，就未來投資方向來講，育種和農(nóng)產(chǎn)品物流是重點(diǎn)。

       育種市場一直以來，我國的技術(shù)優(yōu)勢主要體現(xiàn)在水稻和小麥，而玉米、花卉、蔬菜等的種子市場基本是外資企業(yè)孟山都、先鋒、杜邦的天下，技術(shù)資源主要集中在廣大的科研院所，但存在市場意識薄弱、不能和市場有效對接的問題。在國家育種市場商業(yè)化推進(jìn)的政策下，可積極關(guān)注相關(guān)的項(xiàng)目機(jī)會(huì)；另外，資本可積極關(guān)注國外一些細(xì)分行業(yè)領(lǐng)先的種子公司。

       在農(nóng)產(chǎn)品物流和網(wǎng)絡(luò)方面，國際上形成了A（美國ADM）、B（荷蘭邦吉bunge）、C（美國嘉吉Cargill）、D（法國路易達(dá)孚）四大巨頭，此外還有益海嘉里等，每家都是全產(chǎn)業(yè)鏈閉合，從育種、種植、深加工、銷售一體化。而國內(nèi)的農(nóng)業(yè)由于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的歷史原因，各個(gè)環(huán)節(jié)都是割裂的，就是產(chǎn)業(yè)上下游沒有形成協(xié)同效應(yīng)，但國內(nèi)一些央企和民企也在迎頭趕上。

       大家可以關(guān)注到，中糧集團(tuán)今年先后收購了荷蘭糧食貿(mào)易商nedera51%的股份和香港農(nóng)產(chǎn)品供應(yīng)鏈巨頭來寶農(nóng)業(yè)51%的股份，加上其在澳大利亞收購的糖業(yè)公司，慢慢形成了全球布局。民企如雙匯即將收購美國最大生豬及豬肉生產(chǎn)商Smithfield Foods，也在嘗試做一些產(chǎn)業(yè)鏈的整合。

       但總體而言，我更期待有種業(yè)公司能被國內(nèi)企業(yè)收購，在產(chǎn)業(yè)鏈的金字塔頂出現(xiàn)中國企業(yè)的名字。

       第二個(gè)點(diǎn)是要積極關(guān)注食品安全。近些年食品安全問題層出不窮，消費(fèi)者信心遭受嚴(yán)重打擊。隨著人們生活水平的提高，消費(fèi)者對食品安全和自身健康越來越關(guān)注，并且愿意支付更高的價(jià)格來購買相應(yīng)的產(chǎn)品服務(wù)。

       從投資的角度而言，除了木材、花卉等非食用行業(yè)，大部分的農(nóng)業(yè)都和食品相關(guān)。一家公司一旦出現(xiàn)食品安全問題，比如前幾年的三鹿奶粉、一些乳業(yè)公司等，對公司的打擊可能是致命的。因此，在投資和并購中，不管是運(yùn)營也好投資也好，都要充分關(guān)注這個(gè)問題，關(guān)注這個(gè)項(xiàng)目的食品安全控制體系是否完備。

       從農(nóng)業(yè)發(fā)展趨勢而言，高端農(nóng)業(yè)有很好的發(fā)展前景，如木本植物油、森林食品等，國內(nèi)有機(jī)農(nóng)業(yè)發(fā)展也是如火如荼，但國內(nèi)有機(jī)農(nóng)業(yè)的實(shí)際管理、監(jiān)督還是有很大問題，如僅僅做一塊有機(jī)樣板忽悠監(jiān)管部門、認(rèn)證流于形式等。

       如何更好解決消費(fèi)者對食品安全的不信任，這是一個(gè)大問題，可能也是一個(gè)大的發(fā)展機(jī)遇，就如同當(dāng)年支付寶解決了陌生人交易的不信任問題一樣，一旦有所突破，將會(huì)是一個(gè)巨大的機(jī)會(huì)。

       第三點(diǎn)是傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)衍生出來的行業(yè)投資機(jī)會(huì)，上市公司中的例子比如大禹節(jié)水、蒙草抗旱等。一是節(jié)水灌溉是一個(gè)大趨勢，目前已有的節(jié)水灌溉龍頭企業(yè)均在北方，這和華北、西北長期缺水有關(guān)，但在南方還沒有大型的龍頭企業(yè)做這個(gè)，但大家可以關(guān)注到近幾年來我國西南、華中都發(fā)生了比較嚴(yán)重的干旱，導(dǎo)致農(nóng)作物嚴(yán)重減產(chǎn)，節(jié)水灌溉對發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有著非常重大的意義。

       第二個(gè)是立體綠化或者說是立體農(nóng)業(yè)，在國內(nèi)，這算是一個(gè)新興行業(yè)。立體綠化主要應(yīng)用于屋頂和墻面上，由于國內(nèi)城市布局不合理，土地資源稀缺，城市熱島效應(yīng)突出，越來越多的綠化被搬到屋頂、墻體上來增加綠化面積；立體農(nóng)業(yè)就是在有限的土地面積上，利用支架，在單位面積上有更多的產(chǎn)出，適合發(fā)展郊區(qū)集約型農(nóng)業(yè)，如花卉、蔬菜、草莓等經(jīng)濟(jì)價(jià)值比較高的品種，據(jù)我調(diào)查，這種方式可以提高單位面積產(chǎn)量0.5-1倍左右。

       第三個(gè)是積極關(guān)注土地流轉(zhuǎn)帶來的投資機(jī)會(huì)。今年中央一號文件提出，要求鼓勵(lì)有條件的農(nóng)戶流轉(zhuǎn)承包土地的經(jīng)營權(quán)，鼓勵(lì)工商資本到農(nóng)村發(fā)展適合企業(yè)化經(jīng)營的種養(yǎng)業(yè)，允許承包土地的經(jīng)營權(quán)向金融機(jī)構(gòu)抵押融資（要知道以前是不允許經(jīng)營權(quán)抵押融資的，這也是原來很多農(nóng)業(yè)融資能力差的原因之一，因?yàn)楹芏噘Y產(chǎn)都是租賃的），這為工商業(yè)資本進(jìn)入規(guī)�；r(nóng)業(yè)奠定了很好的基礎(chǔ)。

       就我所知，深圳有家金融機(jī)構(gòu)從年初開始做農(nóng)地流轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的金融業(yè)務(wù)，先從各地方政府手中將集中流轉(zhuǎn)的土地（每宗土地大概幾千畝不等）收過來，通過集中的土地交易平臺，向全國招商，想通過這種方式解決各地招商引資的難題。

       由于農(nóng)業(yè)問題太復(fù)雜，時(shí)間有限，很多問題不能講深講透，我的認(rèn)識也是有限，權(quán)當(dāng)拋磚引玉，歡迎大家拍磚、討論。謝謝大家！

       本文為阿爾法工場并購重組群線上交流活動(dòng)所分享的內(nèi)容

       主講人：鐵牛集團(tuán)產(chǎn)業(yè)并購部副總經(jīng)理 江建設(shè)

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