繼發(fā)行改革、退市改革之后，并購重組改革接踵而至。證監(jiān)會日前全面修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》，并向社會公開征求意見。據(jù)悉，不少上市公司正研讀兩個辦法的意見稿。

　　相比發(fā)行改革、退市改革，并購重組改革對于上市公司影響范圍更廣。今年以來，兩市共有1573起并購事件，并購重組已經(jīng)成為上市公司資本運作的重要手段之一。在證券時報記者采訪中，一位上市公司高管的直觀感受是“現(xiàn)金收購免審，但發(fā)行股份收購仍需核準，審核程序上變化不大”。

　　不過，早有資金嗅到了新的機會。一位私募股權(quán)基金人士告訴記者，現(xiàn)金收購免審將催生“分離式”重組，即上市公司將增發(fā)融資和收購資產(chǎn)分開，現(xiàn)金收購標的資產(chǎn)同時增發(fā)股份募集補充因收購產(chǎn)生的資金缺口。

　　并購井噴年

　　并購重組正在成為上市公司的“家常菜”。一些擬上市公司則通過借殼上市“曲線救國”，完成上市夢。

　　數(shù)據(jù)顯示，今年以來，滬深兩市涉及資產(chǎn)收購的事件共有1573起。其中，有608起收購事件目前已經(jīng)完成所有程序。與之形成對比的是，去年全年滬深兩市收購事件共有1018起。

　　“近兩年，資本市場并購事件迭起，其中一個重要原因是宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化，國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩，不少公司業(yè)務發(fā)展出現(xiàn)壓力，給同行的上市公司提供了并購的機會�！鄙綎|威達副總經(jīng)理、董秘宋戰(zhàn)友告訴證券時報記者。該公司最近完成了并購老國企濟南第一機床有限公司，從而由全球最大電動工具鉆頭供應商切入了機床行業(yè)。

　　宋戰(zhàn)友認為，盡管機床行業(yè)目前處于低迷時期，但也給了公司一個較好的收購契機，能以較為合理的價格收購連同“濟一機”品牌在內(nèi)的濟南第一機床全部資產(chǎn)�！拔磥恚瑱C床行業(yè)回暖，相信會給公司提供較好的回報。”他說。

　　另一個方面，此前IPO長時間關(guān)閘，也給一些急需資金發(fā)展壯大的擬上市公司增加了不少壓力。同時，IPO排隊長龍令這些公司感到擔憂。近期，不少原本準備在深交所[微博]上市的公司更改上市地，其中一個原因是上交所[微博]排隊企業(yè)較少。

　　合力泰借殼聯(lián)合化工（即*ST合泰前身）就是典型代表。聯(lián)合化工原董事長王宜明告訴證券時報記者，此前聯(lián)合化工由于連續(xù)兩年虧損，眼看2014年扭虧（指重組前的聯(lián)合化工）無望，四處尋找重組資源，巧合的是江西合力泰正準備IPO，但證監(jiān)會遲遲未重啟IPO，也在尋找殼資源，于是在保薦機構(gòu)的牽線搭橋下，雙方達成重組意愿，并最終促成這樁聯(lián)姻。

　　“通過并購重組，上市公司可以快速發(fā)展壯大，實現(xiàn)彎道超車�！毙卤毖蟾笨偨�(jīng)理、董秘宋森表示，上市公司進行并購重組，不僅僅收購標的資產(chǎn)的設(shè)備、廠房等有形資產(chǎn)和專利、商標等無形資產(chǎn)，更重要的是將標的管理團隊納入到公司。“這些頭腦才是最寶貴的資產(chǎn)，可以讓上市公司少奮斗幾年。”宋森說。

　　“如果說去年是A股并購元年，那么今年就是并購井噴年�！� 山東省金融工作辦公室證券與資本市場處處長張偉告訴記者，截至今年一季度，山東省并購重組事件就有20余起。

　　分離式重組

　　在上市公司并購重組事件日漸頻繁的背景下，證監(jiān)會對并購重組辦法進行全面修訂，勢必影響A股市場并購重組生態(tài)。

　　兩個辦法征求意見稿發(fā)布后，不少公司高管向證券時報記者表示，正在認真研讀。翠微股份董秘姜榮生告訴證券時報記者：“直觀地看，兩個辦法放松了審批，以后現(xiàn)金收購都可以免審，對于資金實力雄厚的公司來說，收購將變得十分便捷�！�

　　不過，此次并購重組改革修訂提出的“取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批”并不包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準行政許可。根據(jù)《證券法》，上市公司發(fā)行新股用于并購重組的，因涉及股份發(fā)行行為，不論是否達到重大標準，仍須核準。

　　就目前來看，絕大多數(shù)上市公司仍偏好發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以現(xiàn)金全額收購其他公司的案例占比不高。數(shù)據(jù)顯示，今年以來，現(xiàn)金收購資產(chǎn)的并購事件共有392起，僅占全部并購事件的四分之一。

　　另一方面，在上市公司現(xiàn)金收購資產(chǎn)的案例中，多數(shù)公司采取小額現(xiàn)金收購方式。由于收購標的資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)比例較小，并沒有形成重大資產(chǎn)重組，因而本身也無需經(jīng)過證監(jiān)會審核。數(shù)據(jù)顯示，上述392起現(xiàn)金收購資產(chǎn)的并購事件中，收購總額低于1億元的就有199起。

　　“除非上市公司資金實力十分雄厚，很少上市公司能做到全額現(xiàn)金收購。不過，海外并購可能可以做到�！� 一位上市公司董秘告訴記者，由于國內(nèi)現(xiàn)行的金融政策不允許境外自然人或普通法人持有A股，不少上市公司進行海外并購往往不能向交易對方發(fā)行股份，現(xiàn)金收購成為單一的支付方式�！半m然可能證監(jiān)會免審了，但海外并購仍需商務部審核�！�

　　此前，中金嶺南私有化澳大利亞上市公司佩利雅就是以澳元現(xiàn)金支付的。隨后不久，中金嶺南在國內(nèi)A股定向增發(fā)募集資金，用于償還全面收購澳大利亞佩利雅有限公司專項銀行貸款。

　　“先現(xiàn)金收購，然后再增發(fā)募資，在并購重組新規(guī)下將可能大行其道�！币晃凰侥脊蓹�(quán)投資基金投資經(jīng)理表示，一旦新規(guī)成行，在現(xiàn)金收購免審的條件下，將誕生分離式重組的新模式，即上市公司以現(xiàn)金收購資產(chǎn)，同時在二級市場上發(fā)行股份募集資金補充營運資金�！斑@樣一來，上市公司既可以快捷完成并購事項，同時收購標的資產(chǎn)又不用經(jīng)過證監(jiān)會審核�！�

　　事實上，分離式重組案例早就被上市公司采用�？刀髫惤衲�4月份同時發(fā)布收購資產(chǎn)公告和定向增發(fā)公告，表面上兩事項無關(guān)聯(lián)，但實際上將原來發(fā)行股份收購資產(chǎn)分開兩步完成。康恩貝以自有資金、銀行貸款及部分變更 2010 年非公開發(fā)行募集資金用途等多種方式籌措收購資金，收購朱麟持有的貴州拜特 51%股權(quán)。同時，公司推出增發(fā)預案，向包括朱麟在內(nèi)的投資者增發(fā)股份募集21億元，全部用于補充公司營運資金。

　　也有業(yè)內(nèi)人士指出，新規(guī)出臺之后，在此前并購事項被證監(jiān)會否決的上市公司有可能重新修改項目后通過免審通道再次重組。證券時報記者采訪部分今年并購事項被否的上市公司，多數(shù)公司表示觀望態(tài)度。

　　翠微股份此前的發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案未通過證監(jiān)會并購重組委審核。該公司董秘姜榮生表示，目前在等待證監(jiān)會正式批文，未來將按照正常程序推進有關(guān)工作。

　　定價市場化

　　此次并購重組改革涉及定價機制等多個方面。

　　一位券商投行人士告訴記者，除了審批方式，此次改革還拓寬了發(fā)行股份定價方式，并且可以根據(jù)市場情況進行調(diào)整，這一條影響更加深遠。

　　據(jù)了解，在此之前，上市公司發(fā)行股份定價主要依據(jù)董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價，上市公司一旦拿到證監(jiān)會批文，就鎖定增發(fā)底價不低于此均價。這一規(guī)定初衷是防止上市公司原股東權(quán)益被過分攤薄，但在市場極端的情況下，，容易造成上市公司定增無法成行，造成并購資產(chǎn)違約，給上市公司帶來更大的損失。

　　在2011年的單邊市行情中，拓邦股份就曾經(jīng)發(fā)生類似的案例。此前，該公司擬以19.41元/股的增發(fā)底價募資約3億元，用于收購并增資深圳煜城鑫電源科技有限公司。然而，當公司于2011年3月份拿到批文后，股市行情急劇下滑，公司股價一度低于8元/股，以至于公司最后只能眼睜睜看著批文到期而無緣這家主營鋰動力電池的公司。

　　在此次修訂中，兩個辦法拓寬定價區(qū)間，并運行適當折扣，定價區(qū)間從董事會決議日前20個交易日均價拓寬為，前20個交易日、60個交易日或120個交易日的股票交易均價中任選其一，允許打九折。引入可以根據(jù)股票市價重大變化調(diào)整發(fā)行價的機制，要求首次董事會決議第一時間披露，給投資者明確預期。

       來源：證券時報網(wǎng)   作者：周少杰

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