本文關(guān)鍵詞：美的集團(tuán)整體上市案例分析，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

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美的集團(tuán)整體上市案例分析緒論

時間：2015-09-08 來源：學(xué)術(shù)堂 所屬分類： mba財務(wù)管理論文

　　1 緒論

　　1.1 研究背景

　　整體上市是指一家公司將其業(yè)務(wù)和主要的資產(chǎn)整體進(jìn)行改制為股份公司后實施上市的做法。整體上市在我國興起的原因主要有兩點：一是國際大環(huán)境的支持；二是我國逐漸認(rèn)識到資本市場的重要性，大力支持資本市場的發(fā)展。在此背景下，資本市場的發(fā)展被確定為國策，國家先后出臺了一系列的保障措施，保障資本市場的良好有序發(fā)展。中國證監(jiān)會和國資委先后出臺政策，大力支持大型企業(yè)通過整體上市方式注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，促進(jìn)上市公司擴(kuò)大公司規(guī)模，提高上市公司質(zhì)量，實現(xiàn)企業(yè)資源的有效整合，以利于資本市場的發(fā)展壯大。

　　2006 年證監(jiān)會頒布了新的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，該辦法是為了有效解決我國從 05 年開始因股權(quán)分置變革遺留下的一些歷史問題。為了讓中國的證券市場能夠良好有序的運(yùn)行，該方法一開始實施就得到了到市場的積極參與和廣泛關(guān)注，其中非公開發(fā)行股票制度有效明確了有關(guān)的法律條紋為其有效的實施提供了支撐，，并且這種方式一公布就引起了市場良好的反響，成為了我國資本市場再融資的一種重要方式。

　　2011 年國資委提出了重要意見：“國家要進(jìn)一步規(guī)范上市公司國有股東行為，加強(qiáng)上市公司內(nèi)幕信息管理，嚴(yán)格防控禁止上市公司內(nèi)幕交易同時通過對產(chǎn)權(quán)市場和證券市場的完善，加強(qiáng)股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，探索完善的國有產(chǎn)權(quán)制度，進(jìn)而推進(jìn)股權(quán)多元化進(jìn)度，加快公司制股份制改革步伐。國家大力鼓勵民間資本采用市場方式參與國企改革重組同時繼續(xù)推動和支持符合條件的大型國企整體上市或?qū)崿F(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體上市。①”

　　2013 年 4 月在美的電器召開的股東大會上，美的集團(tuán)吸收合并美的電器（000527.SZ）整體上市方案獲得了股東會的高票通過。

　　同年 6 月美的電器發(fā)布公告表明，美的集團(tuán)換股吸收合并美的電器整體上市方案，得到了證監(jiān)會有條件通過。這意味著美的集團(tuán)此次吸收合并美的電器實施企業(yè)整體上市的方案得到了正式獲批。

　　從 2012 年 11 月開始到美的整體上市方案獲批前，我國 A 股的 IPO 的大門就一直處于關(guān)閉狀態(tài)，無數(shù)等待上市的企業(yè)在申報門外排隊，對于 IPO 的大門何時會重啟一度引起了人們無數(shù)的猜測和討論。在證監(jiān)會召開的通氣會上，有關(guān)方面領(lǐng)導(dǎo)表示由于受到國家相關(guān)政策的影響，對于何時會重新打開 IPO 的大門目前還沒有一個具體的時間表，開啟的時間還不明朗。這無疑宣告了這些想通過 IPO 上市的企業(yè)，這條道路暫時走不通，如果企業(yè)想盡快完成上市必須通過其他的途徑進(jìn)行。在此背景下美的集團(tuán)選擇了股吸收合并美的電器，這種曲線救國的方式來完成企業(yè)的整體上市不僅可以繞開目前 IPO“堰塞湖”,還可以大大縮短上市時間，有利于美的盡快完成上市后實施和達(dá)到上市效果。

　　1.2 研究意義

　　在現(xiàn)今資本市場日趨完善的情況下，通過整體上市能夠讓企業(yè)管理更加的科學(xué)化和規(guī)范化從而立于市場激烈競爭的不敗位置，有利于企業(yè)長久持續(xù)的經(jīng)營。整體上市除了能夠幫助企業(yè)達(dá)到上市的效果以外還能夠給上市公司帶來很多其他方面的好處，例如可以為企業(yè)注入優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)、引入新的戰(zhàn)略投資者，解決相關(guān)企業(yè)間長期存在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等問題。在企業(yè)經(jīng)營中往往存在這樣的現(xiàn)象，很多上市公司的母公司本身并非上市公司，但是他們卻掌握著企業(yè)盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)，如果能夠讓母公司一并上市的話，這些盈利能力較好的資產(chǎn)就能夠幫助上市公司提高其盈利能力，降低其市盈率。企業(yè)通過整體上市還能夠為企業(yè)收購兼并提供新的途徑和手段，節(jié)約經(jīng)營費用的同時有利于提高上市公司資產(chǎn)的整體質(zhì)量。同時隨著分拆上市暴露出的越來越多的弊端，非公開發(fā)行股票方式受到越來越多企業(yè)的喜歡。近些年資本市場上相繼有很多大型企業(yè)進(jìn)行了整體上市，例如 TCL、武鋼等知名企業(yè)。

　　本文選取美的集團(tuán)整體上市進(jìn)行案例分析的意義主要有兩點，一是美的本身在行業(yè)內(nèi)的重要地位，研究其具有一定的代表性。美的集團(tuán)近些年一直發(fā)展良好，一躍作為我國家電企業(yè)的三大巨頭之一，一直在家電行業(yè)有其舉足輕重的行業(yè)地位。美的集團(tuán)多年來一直把家電產(chǎn)品的生產(chǎn)制造作為其主要業(yè)務(wù)，其旗下也擁有我國最完整的家電產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈，對我國家電行業(yè)的發(fā)展做出了重要的貢獻(xiàn)。公司所生產(chǎn)的大家電和小家電無論從生產(chǎn)規(guī)模還是銷售量、銷售額一直都處于行業(yè)龍頭地位，美的集團(tuán)已經(jīng)成為全球最具規(guī)模與競爭實力的家電企業(yè)之一。2012 年，“中國企業(yè) 500 強(qiáng)”,美的集團(tuán)名列第 79 位，“廣東省制造業(yè)百強(qiáng)”,美的集團(tuán)名列第 2 位。截至 2012 年 12 月 31 日，美的集團(tuán)總資產(chǎn)為 877.37 億元，凈資產(chǎn)為 331.65 億元，歸屬于母公 司的所有者權(quán)益 143.14 億元；2012 年美的集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)總收入 1,026.51 億元，營業(yè)利潤 70.05 億元， 利潤總額 77.10 億元，凈利潤 61.41 億元，歸屬于母公司的凈利潤 32.59 億元；2012 年美的集團(tuán)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 80.90 億元。美的集團(tuán)已經(jīng)成為我國家電產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍人物，此次實施整體上市勢必能夠?qū)⒚赖募瘓F(tuán)帶入到一個更高的層面，將未來的美的集團(tuán)送入到中國家電行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者以及世界白電行業(yè)前三強(qiáng)的行列中。

　　二是美的集團(tuán)作為一家民營家族企業(yè)，此次整體上市模式為后續(xù)類似民營家族企業(yè)上市提供借鑒和參考。此次的整體上市印證了美的一直的經(jīng)營管理理念，美的一直在說美的不反對家族企業(yè)，但是美的不會做家族企業(yè)，美的要做百年老店，美的要做規(guī)范透明的現(xiàn)代管理公司。美的此次整體上市成功為其未來的發(fā)展謀求一個更高的起點，讓公司的產(chǎn)品成為家電行業(yè)的領(lǐng)航者，具備成為國際家電領(lǐng)先巨頭的潛質(zhì)。？此次美的整體上市的成功會給很多企業(yè)樹立一個學(xué)習(xí)的榜樣，帶動未來家電企業(yè)、民營企業(yè)整體上市的熱潮，讓整體上市更加活躍。美的電器作為中國國內(nèi)的三大家電巨頭之一，通過吸收合并方式完成了集團(tuán)的整體上市，作為資本市場來說是一次重大的事件，在現(xiàn)行背景下其繞開 IPO 實施企業(yè)整體上市的模式、對后續(xù)需要整體上市的企業(yè)來說有著十分重要的借鑒意義。美的為什么要選擇上市，出于什么目的上市，上市的途徑選擇以及是否最優(yōu)探討，整體上市中是否存在問題，是不是所有企業(yè)都能直接套用“美的模式”都將是本文研究的意義所在。分析研究好美的此次整體上市案例可以給未來想走“美的模式”的企業(yè)一定的借鑒和參考價值，更深層次來說對整個證券市場都有一定的指導(dǎo)意義。？

　　1.3 研究綜述

　　1.3.1 國外整體上市的研究

　　在國外子公司整體上市的也已經(jīng)逐漸引起學(xué)者的關(guān)注，并對此做出了一些相應(yīng)的研究：

　　April（1991）認(rèn)為，母子公司整體上市，是母公司為了出售其全資子公司才采取的一種中間性手段，因為通過先將子公司上市可以將子公司由一個非上市公司變成一個上市公司。這樣子公司在出售前可以得到更多人關(guān)注，更好的展示公司的更多信息，可以得到更多購買者的青睞，從而達(dá)到提高子公司出售價格的目的。和將子公司作為一個非上市公司立即出售相比可以讓母公司獲得一些額外的收益和利潤，有利于母公司。

　　Allen &McConnell（1998）認(rèn)為考慮到母公司對上市子公司控制權(quán)會隨著子公司上市事實上受到了削弱，因此，當(dāng)股權(quán)切離所得的現(xiàn)金不是留存在母公司系統(tǒng)內(nèi)時，母公司的管理者是不愿意采取子公司上市行為的。若采取股權(quán)切離所得的資金繼續(xù)留存在母公司內(nèi)進(jìn)行新投資，母公司管理者控制權(quán)是否會被削弱將視兩股相反力量的作用而定，具有不確定性。一方面母公司管理者對原子公司的控制權(quán)有所下降，另一方面新增投資會擴(kuò)大母公司控制資產(chǎn)的規(guī)模范圍。

　　同時在國外證券市場上，同業(yè)競爭的制約也是十分的明確，大部分的企業(yè)都要受到這個條款的約束。在國外也有整體上市和分拆上市兩種模式，但是國外把“分拆上市”叫做股權(quán)切離（Equity carve-out）。企業(yè)選擇分拆上市的原因有很多，綜合國外的文獻(xiàn)，大致有以下幾種情況：管理層激勵的原因、獨立融資的原因、產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段的原因、核心化戰(zhàn)略假設(shè)原因、管理層效率或戰(zhàn)略聚焦的原因以及母公司融資能力限制的原因等。管理層激勵原因是指企業(yè)采用分拆上市能夠讓分拆后的兩家獨立經(jīng)營企業(yè)的管理層都獲得期權(quán)激勵。這樣就可以避免之前分支機(jī)構(gòu)的管理層因績效無法考核而無法獲得期權(quán)激勵的問題。管理層得到相應(yīng)期權(quán)激勵后，自身的利益和公司的股價緊密的聯(lián)系在一起，能夠有效發(fā)揮管理層的主觀能動性，有利于企業(yè)更好的經(jīng)營發(fā)展。

　　核心化戰(zhàn)略假設(shè)是說企業(yè)通過分拆上市能夠?qū)⑵髽I(yè)之前一些和企業(yè)戰(zhàn)略方向發(fā)展聯(lián)系不太緊密的產(chǎn)業(yè)剝離出去，進(jìn)而可以讓公司更加關(guān)注企業(yè)的核心產(chǎn)業(yè)發(fā)展。獨立融資的原因，是指集團(tuán)公司為非上市公司，通過分拆上市后，成為了能夠獨立融資的個體，具有了在資本市場上融資的資格。母公司融資能力限制是說把子公司上市看成是母公司的一種在融資行為，母公司的管理者往往會從自身的利益出發(fā)，不會選擇減少自身控制規(guī)模的決策，當(dāng)有別的融資渠道可以選擇的時候，是不會考慮分拆上市的，因為這樣會分散母公司的控制權(quán)。只有當(dāng)母公司融資的渠道受到限制沒有其他融資渠道可以選擇的時候，才會考慮分拆上市。

　　Allen &McConnell（1998）在對已經(jīng)實行分拆上市的母公司的財務(wù)經(jīng)營績效與同行業(yè)進(jìn)行對比中發(fā)現(xiàn)，對于88個實行分拆上市的母公司進(jìn)行后續(xù)分析研究得出的結(jié)論是，分拆上市會導(dǎo)致公司的財務(wù)經(jīng)營績效較差和財務(wù)杠桿較高。也有學(xué)者提出了這樣的觀點，他們認(rèn)為在法律的要求下一些母公司作為控股股東會對子公司做到誠實守信，但是遇到實際情況的時候，確有很多母公司做不到誠實守信，不去遵守之前的約定。實際上有些母公司的隨意性會比較大，總是為其自身利益去著想，有的時候法律也很難對其起到有效的控制。同時有些學(xué)者還認(rèn)為整體上市是以損害子公司小股東的利益為代價來換取母公司的利益增加。

　　Pnazar&Willlg（1981）提出企業(yè)在選擇整體上市和分拆上市時，往往會考慮規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效應(yīng)。企業(yè)實施整體上市可以加速企業(yè)版圖的擴(kuò)張，同時能夠促進(jìn)企業(yè)實施多元化戰(zhàn)略，擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營范圍。企業(yè)經(jīng)營范圍的擴(kuò)大，能夠充分利用剩余經(jīng)濟(jì)資源，降低企業(yè)的平均成本，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效應(yīng)。

　　1.3.2 國內(nèi)整體上市的研究

　　通過對中國知識資源總庫相關(guān)數(shù)據(jù)庫進(jìn)行檢索、分析和整理，我國整體上市的有關(guān)問題已經(jīng)有很多學(xué)者進(jìn)行了深入的研究也，得出了不同的見解和看法。已有文獻(xiàn)資料表明較多學(xué)者從以下角度對整體上市做出了相關(guān)研究：整體上市的模式的比較和差異分析、整體上市后公司的績效分析、公司整體上市途徑研究、集團(tuán)公司整體上市的方式選擇研究等。

　　陳革在《我國上市公司換股并購研究及案例分析》一文中指出隨著我國證券市場不斷規(guī)范化、透明化、制度化和完善化，越來越多的企業(yè)在并購中會選擇股票和債券等非現(xiàn)金支付形式，采用現(xiàn)金支付的企業(yè)將越來越少。換股并購的形式在未來會成為企業(yè)并購的主流。未來企業(yè)通過發(fā)行股票、債券等來完成并購將會大量的涌現(xiàn)出來，推行并購重組在中國具有廣闊的發(fā)展前景。

　　祝晶在《對我國企業(yè)換股吸收合并整體上市模式的研究》一文中指出，從對已經(jīng)發(fā)生的整體上市案例研究來看，較多的企業(yè)選擇了定向增發(fā)和換股吸收合并這兩種方式。研究最近發(fā)生的一些案例中較多的企業(yè)選擇了換股吸收合并方式，這種方式比較突出的一個優(yōu)點是，企業(yè)在實施整體上市的時候不需要一次性拿出大量的現(xiàn)金，不會給企業(yè)現(xiàn)金流造成緊張。這種方式是當(dāng)前企業(yè)實現(xiàn)低成本擴(kuò)張的一條新思路，是一次金融創(chuàng)新之舉。在我國目前很多企業(yè)都面臨資金短缺的情況下，為企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張?zhí)峁┝艘粭l新的道路，這無疑會成為未來企業(yè)并購的一種首選方式。同時作者還提出，換股并購這種模式特別適合母公司旗下有數(shù)家業(yè)務(wù)有重合和疊加情況出現(xiàn)的上市公司，通過吸收合并實現(xiàn)集團(tuán)整體上市能夠有效的解決公司因業(yè)務(wù)重合和疊加引起的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等問題。

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