【摘要】：隨著我國資本市場的不斷發(fā)展和完善,并購活動日趨市場化,對賭協(xié)議開始在我國的資本交易活動中逐漸得到了廣泛應用。但股權收購中對賭協(xié)議的稅務處理問題卻尚存有較大爭議,亟待明確。論文為此開展研究,希望研究結論能有助于明確交易各方對股權收購活動的稅收成本預期,依法保障納稅人的私有財產(chǎn)權不受侵犯,同時降低基層稅務人員的執(zhí)法風險,保證國家稅款無流失或被肆意占用之虞。首先本文對對賭協(xié)議展開綜述,引入不同的對賭協(xié)議法律性質(zhì)學說并做出評析。接著討論了對賭實踐中常見的業(yè)績承諾補償類型,并介紹了對賭協(xié)議在經(jīng)濟學領域的積極意義,進一步明確研究的必要性。然后本文從稅收交易定性理論入手,結合對對賭協(xié)議法律關系性質(zhì)的認定,討論并分析了“違約金說”、“保證金說”、“捐贈說”、“衍生金融工具說”、“合同價款調(diào)整說”等五種常見的不同稅務處理觀點,文章隨后在相關稅收原則的指引、該領域的域外經(jīng)驗介紹和借鑒以及稅會處理思路的區(qū)別等方面展開了進一步的相關論述后,認為在我國的資本市場實踐中,對賭協(xié)議的法律關系性質(zhì)一般可定性為附條件合同,協(xié)議中形成的或有對價,即業(yè)績承諾補償可用“合同價款調(diào)整說”觀點作為其稅務處理思路,將補償視為對原交易合同對價的調(diào)整。當標的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績未達標時,買方取得的補償應調(diào)減所取得股權資產(chǎn)的計稅基礎,當期不作為應稅收入計繳申報納稅,獲得遞延納稅,賣方返還的部分交易對價應調(diào)減交易初始股權轉(zhuǎn)讓所得,或者享有申請退稅的權利;當標的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績達標時,買方支付的補償應增加所取得股權資產(chǎn)的計稅基礎,當期不作為稅前支出直接扣除,形成遞延所得稅資產(chǎn),賣方獲得的補償應再次確認為股權轉(zhuǎn)讓收入計繳所得稅。在上述研究的基礎上,文章繼續(xù)通過對某上市公司股權收購對賭協(xié)議案例及其情景延伸假設的討論,直觀展示了本文的具體稅務處理思路。最后文章提出了關于完善我國對賭協(xié)議稅務處理工作的三點建議。
【學位授予單位】：福州大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2018
【分類號】：F406.7;F426.7
【圖文】：

交易達成時的會計處理思路并不同于稅務處理的“合同價款調(diào)非同一控制下企業(yè)合并情形中，對或有對價的會計處理更接近于“衍生務處理思路，其有賴于會計人員的職業(yè)判斷，或有對價在交易達成初始分類，事實上將敞口式交易會計處理成為了確定性交易。而在稅務處理定性的目的，更關注交易達成時的初始確定性對價及標的市場公允交易有對價并不給予過多關注。因此二者間通常會存在著較大的稅會差異。逡逑．邋２業(yè)績承諾補償時的會計處理及稅會處理差異逡逑會計處理上，以實踐中最為常見的股份回購補償和現(xiàn)金補償兩種方式經(jīng)審計后的實際業(yè)績與對賭協(xié)議中承諾業(yè)績的差額部分，或是受補償方購承諾方持有的股份份額并依法予以注銷，或是承諾方以現(xiàn)金對價方式會計處理為：回購時，借記庫存股，貸記銀行存款與資本公積－資本溢股本，貸記庫存股，一般同時計提長期股權投資減值準備。后者會計處對價初始確認的金融工具期末賬面價值與對賭結算金額的差額，借記營

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4 孫文軍;;對賭協(xié)議的會計處理與審計應對[J];會計師;2019年01期

5 肖云霜;;對賭協(xié)議的法律效力探究[J];中共樂山市委黨校學報;2019年02期

6 陳思婷;;對賭協(xié)議法律問題研究[J];時代金融;2019年09期

7 趙宇;;對賭協(xié)議效力的司法裁判理由及批判[J];財會月刊;2019年11期

8 王順;;淺析“對賭協(xié)議”在我國的實踐探索[J];企業(yè)科技與發(fā)展;2019年06期

9 王鑫;林遙;蒲毅;;“對賭協(xié)議”約定條件未出現(xiàn)，咋辦[J];山東國資;2019年07期

10 黃嘉琪;;對賭協(xié)議及其條款設置[J];內(nèi)蒙古煤炭經(jīng)濟;2017年23期

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2 王軍旗;楊燕婷;;對賭協(xié)議糾紛法律實務研究[A];《上海法學研究》集刊（2019年第6卷 總第6卷）[C];2019年

3 李思君;陳子濠;;債權人保護視角下對賭協(xié)議效力分析[A];《上海法學研究》集刊（2019年第22卷 總第22卷）——上海市法學會融孚律師事務所文集[C];2019年

4 王政君;;《九民紀要》關于“對賭協(xié)議”規(guī)定的解讀[A];《上海法學研究》集刊（2019年第24卷 總第24卷）——海南大學椰林法學團隊文集[C];2019年

5 王若楠;;《九民紀要》之“對賭協(xié)議”裁判路徑思考——基于“資產(chǎn)信用”的共識[A];《上海法學研究》集刊（2019年第24卷 總第24卷）——海南大學椰林法學團隊文集[C];2019年

6 王雪;;重思資產(chǎn)信用在公司資本制改革中的重要價值——基于對《全國法院民商事審判工作會議紀要》對賭協(xié)議之規(guī)定的研究[A];《上海法學研究》集刊（2019年第24卷 總第24卷）——海南大學椰林法學團隊文集[C];2019年

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5 記者 李思;最高法發(fā)文明確“對賭協(xié)議”效力[N];上海金融報;2019年

6 中國社科院金融所博士后 王桂虎;如何防范對賭協(xié)議中的風險[N];中國文化報;2018年

7 重慶商報-上游財經(jīng)記者 謝聘;承諾期滿便巨虧4億 對賭協(xié)議大起底[N];重慶商報;2018年

8 中國資本聯(lián)盟;關于對賭協(xié)議的簽訂類型及其利弊分析[N];財會信報;2018年

9 記者 劉向紅;博士眼鏡欲IPO 對賭協(xié)議等“隱疾”遭關注[N];上海證券報;2016年

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2 劉子亞;風險投資、企業(yè)控制權和企業(yè)績效[D];對外經(jīng)濟貿(mào)易大學;2015年

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1 黃詩雯;企業(yè)并購中運用對賭協(xié)議的風險及防范研究[D];云南財經(jīng)大學;2019年

2 李彥姣;華誼兄弟對賭協(xié)議的風險識別與應對研究[D];中國財政科學研究院;2019年

3 陶歆楠;對賭協(xié)議的初始確認和計量問題研究[D];中國財政科學研究院;2019年

4 張軒;對賭協(xié)議的法律效力研究[D];南京師范大學;2019年

5 游永豪;S公司并購中對賭協(xié)議風險及其控制的問題分析[D];南昌大學;2019年

6 倪唐彤;并購重組中業(yè)績承諾未完成問題研究[D];安徽工業(yè)大學;2019年

7 崔琳琳;與目標公司之間對賭協(xié)議效力的司法裁判研究[D];上海交通大學;2018年

8 鄧楚楚;對賭協(xié)議的合法性及其監(jiān)管政策研究[D];上海交通大學;2018年

9 徐瑞;避免企業(yè)對賭協(xié)議融資失敗的策略研究[D];安徽工業(yè)大學;2016年

10 馬劍偉;私募股權投資中對賭協(xié)議法律效力分析[D];西南政法大學;2018年

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