【摘要】： 自從出現(xiàn)第一起買殼上市以來，中國證券市場的買殼上市便如雨后春筍般發(fā)展起來，交易的數(shù)量、交易的金額不斷增加，并購的手段不斷創(chuàng)新。 從交易的數(shù)量和交易的金額來看，1996年，上市公司被收購的數(shù)量僅為4家，以后逐年遞增，到2000年已突破百家；交易金額在1996年僅為6億元，到2000年已增長為262億元。從并購的手段來看，除要約收購?fù)�，行政劃撥、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場舉牌、委托書收購、司法裁決、間接收購等各種并購方法在實(shí)踐中均被嘗試。通過一系列成功的“買殼”運(yùn)作，在中國證券市場上誕生了一批“巨人”。 買殼上市是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，其所涉及到的理論及實(shí)務(wù)操作方面的內(nèi)容十分繁雜，本文就其中的若干重要問題展開探討。 一、殼公司的選擇 殼公司的選擇是買殼上市的第一步，也是整個(gè)買殼上市操作過程中至關(guān)重要的一環(huán)。目標(biāo)公司選擇的正確與否，直接關(guān)系到買殼交易的成敗。 選擇某個(gè)上市公司作為買殼上市的目標(biāo)公司，通常應(yīng)考察股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模、股票市場價(jià)格、經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、公司成長性等因素。一般而言，股本規(guī)模較小、股權(quán)相對(duì)集中、二級(jí)市場價(jià)格較底、經(jīng)營業(yè)績一般或較差的上市公司較容易成為買殼上市的目標(biāo)公司。其中，尤其是績差公司最易成為并購的對(duì)象。以2001年為例，在2001年發(fā)生的130家控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的上市公司在轉(zhuǎn)讓前的2001年中報(bào)平均每股收益為0.035元，低于大盤同期每股收益0.102元的平均水平，其中有28家公司中期虧損。 此外，隨著我國經(jīng)濟(jì)形勢的發(fā)展，如下幾類上市公司成為新的殼公司的可能性也較大： 1．已有外資進(jìn)駐的上市公司等； 2．流通股占到總股本50％以上，無國家股和法人股或國家股、法人股股權(quán)結(jié)構(gòu)較分散的上市公司； 3．投資機(jī)構(gòu)控股的上市公司； 4．資產(chǎn)管理公司直接持有股權(quán)的上市公司； 5．券商承銷配股成為大股東的上市公司。 二、殼資源的價(jià)值評(píng)估 1．控制溢價(jià) 上市公司控股股東由于可以在公司的經(jīng)營決策中更多地體現(xiàn)其自身利益，因而，可以從上市公司中獲取超過其所持股份對(duì)應(yīng)比例的超額收益，即控制溢價(jià)。對(duì)于買殼上市而言，確定殼公司價(jià)值的關(guān)鍵是確定控制溢價(jià)。 影響控制溢價(jià)高低的因素主要有殼公司的股本大小、股權(quán)分散程度、持股比例、資產(chǎn)專業(yè)化程度、資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)、支付方式等。 需要指出的是：在實(shí)踐操作中，控制溢價(jià)的確定更多取決于交易雙方的談判 地位和條件，同時(shí)，談判經(jīng)驗(yàn)有時(shí)候可能比分析技術(shù)更為重要。 從2000的協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的76家上市公司收購價(jià)格來看，平均每股轉(zhuǎn)讓價(jià) 格為2．35元，而這些上市公司的平均每股凈資產(chǎn)為l．88元，平均溢價(jià)率為25％。 考慮到目前我國上市殼公司的不良資產(chǎn)所占比例一般較高，其賬面每股凈資產(chǎn)一 般會(huì)被高估，因此從2000年的情況來看，我國上市殼公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓的控制溢價(jià) 水平在25％以上。 2．殼資源價(jià)格走勢分析 我國殼資源的價(jià)格走勢是我國宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、相關(guān)政策法規(guī)、股票二級(jí)市場 走勢等諸多因素共同作用的結(jié)果。 事實(shí)上，股票發(fā)行“核準(zhǔn)制”的實(shí)施、財(cái)政部有關(guān)資產(chǎn)重組會(huì)計(jì)核算新規(guī)定 出臺(tái)、股票市場退出機(jī)制的建立和完善等使得殼資源價(jià)格有逐步走低的趨勢。但 與此同時(shí)，我國國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的快速提升以及上市公司實(shí)質(zhì)性 資產(chǎn)重組在一定條件下可增發(fā)新股的規(guī)定出臺(tái)等因素對(duì)殼資源價(jià)格不同程度地 產(chǎn)生正面影響�？傮w看來，在現(xiàn)行各種環(huán)境和政策的綜合作用下，殼資源價(jià)格產(chǎn) 生了巨大的分化，那些劣質(zhì)殼資源價(jià)格將進(jìn)一步下跌，優(yōu)質(zhì)殼資源將繼續(xù)受到市 場的追捧。 三、買殼上市的基本操作程序 買殼上市的基本操作程序一般包括戰(zhàn)略規(guī)劃、目標(biāo)公司調(diào)查、收購價(jià)格分析、 收購籌資、收購技術(shù)設(shè)計(jì)、收購后的整合等。 四、買殼上市的方式選擇 近年來，我國買殼上市的方法不斷創(chuàng)新，除要約收購?fù)�，行政劃撥、協(xié)議轉(zhuǎn) 讓、二級(jí)市場舉牌、委托書收購、司法裁決、間接收購等備種并購方法在實(shí)踐中 先后被嘗試，企業(yè)買殼上市的方式趨于多樣化。 五、價(jià)款支付方式 國內(nèi)買殼上市的價(jià)款支付方式主要有現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付、 混合支付、承擔(dān)債務(wù)的零成本收購等5種方式。從統(tǒng)計(jì)結(jié)果來看，目前，現(xiàn)金支 付方式是我國受讓上市公司股權(quán)的主要出資方式。 六、買殼上市的相關(guān)腿問圖 目前，我國有關(guān)上市公司收購行為的法律、法規(guī)主要有《公司法》、（股票發(fā) 行與交易管理暫行條例》以及1999年7月IR開始施行的《證券法》。在《證券 法》施行之后，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》中與《證券法》相抵觸的內(nèi)容 便失去法律效力，不相抵觸的內(nèi)容，可以繼續(xù)執(zhí)行。 七、買殼上市的新動(dòng)向
【學(xué)位授予單位】：對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2002
【分類號(hào)】：F832.5

【引證文獻(xiàn)】

相關(guān)碩士學(xué)位論文 前1條

1 史浩j;借殼上市定價(jià)問題研究[D];上海交通大學(xué);2012年

本文編號(hào)：2792567