2014年開始我國并購重組如火如荼,而文化產(chǎn)業(yè)在國家政策和消費者需求增長的雙重利好情況下受到了資本市場的青睞,而近年來嚴(yán)監(jiān)管的情況下多元化并購數(shù)量顯著下降,但是2019年不少上市公司為了提高股價又紛紛開始青睞多元化并購。其中2014年影視行業(yè)的并購數(shù)量為55起,占整個文化傳媒行業(yè)247起并購的22%。而并購活動本身是一項高風(fēng)險活動,也因此業(yè)績承諾補償機制作為一種估值調(diào)整機制和并購避險機制被引入并購過程中,并購雙方就諸如凈利潤等業(yè)績指標(biāo)簽訂3至5年的業(yè)績補償條款。2017至2019年業(yè)績承諾迎來了承諾期到期的高峰,數(shù)據(jù)顯示2017至2018年業(yè)績承諾期滿的并購涉及的上市公司分別高達253家和262家,其中業(yè)績承諾未達標(biāo)的高達78家（占比30.8%）和87家（占比33.3%）�？梢�,雖然業(yè)績承諾引入的初衷是為了降低并購風(fēng)險,但在實務(wù)運用中則爆出較多不足。“高業(yè)績承諾”、“高估值”、“高商譽”、“業(yè)績承諾補償不足、無法補償”等現(xiàn)象的頻繁出現(xiàn),并購雙方就補償事宜撕破臉皮甚至對簿公堂,反而加劇了并購風(fēng)險,嚴(yán)重毀損了企業(yè)價值,使得企業(yè)飽受利潤縮水和商譽減值的雙重危機。所以本文旨在研究業(yè)績承諾對多元... 

【文章來源】：云南財經(jīng)大學(xué)云南省

【文章頁數(shù)】：68 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【部分圖文】：

技術(shù)路線

第二章文獻綜述與理論分析9圖2.1業(yè)績承諾補償機制（二）“高業(yè)績承諾”、業(yè)績承諾“精準(zhǔn)完成”1.“高業(yè)績承諾”很多學(xué)者從多種角度對“高業(yè)績承諾”進行了界定。（王競達和范慶泉，2017；王軍輝，2016）從“踐諾角度”出發(fā)，進行事后研究，以各個業(yè)績承諾期間的業(yè)績指標(biāo)達成率為分析對象，研究發(fā)現(xiàn)隨著到期承諾期的推進，業(yè)績承諾完成率逐漸降低，其指出存在“高業(yè)績承諾”現(xiàn)象。王競達和范慶泉（2017）同時從“履諾能力”角度出發(fā)，把業(yè)績承諾值與并購前年度項目賬面凈利潤比值高低作為研究對象，以此識別是否存在“虛高”的業(yè)績承諾。同時《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的也規(guī)定，評估價值較凈資產(chǎn)增值率大于100%的都屬于增值率較大的范疇。皇氏集團兩次多元化并購增值率均超過100%，同時本文擬從王競達和王軍輝的研究內(nèi)容出發(fā)，從踐諾和履諾能力來進一步分析皇氏集團的高業(yè)績承諾情況。2.業(yè)績承諾“精準(zhǔn)完成”王軍輝等（2016）年提出了業(yè)績承諾“神預(yù)測”現(xiàn)象。其分析了2013-2016三年并購業(yè)績承諾完成比率介于100%-110%的項目，其比例超過50%。而該現(xiàn)象一方面反映了并購雙方對于未來業(yè)績情況的準(zhǔn)確預(yù)測；另一方面，“神預(yù)測”現(xiàn)象的存在，也難免對業(yè)績承諾完成情況的真實性存在疑慮，不排除為了拼湊當(dāng)年的業(yè)績或者預(yù)留以后年度業(yè)績而進行盈余管理的可能性。王競達和范慶泉（2017）則以100%-120%定義“神預(yù)測”區(qū)間。本文采用王軍輝的研究結(jié)論，將業(yè)績承諾完成比例在100%-110%之間的情況定義為業(yè)績承諾“精準(zhǔn)完成”區(qū)間。

第二章文獻綜述與理論分析22第i年預(yù)測的營業(yè)收入，iC為第i年預(yù)測的營業(yè)成本，iF為第i年預(yù)測的相關(guān)費用，iNI第i年預(yù)測的凈利潤，即我們得到的業(yè)績承諾指標(biāo)。（i,/，)t)1()1()1(g-r1ttt11in1iFPCFrCFrCFrCFVi（10）i--年承諾凈利潤值即第iiiiiNIFCSCF（11）在做出高業(yè)績承諾高估每年的現(xiàn)金流iCF的同時，還會直接影響到二階段的永續(xù)現(xiàn)金流1tCF，由兩階段DCF估值模型可以看出，高業(yè)績承諾能導(dǎo)致高并購估值。2.業(yè)績承諾補償機制對多元化并購風(fēng)險的影響業(yè)績承諾補償機制引入之初的一個根本原因就是作為并購避險機制和估值調(diào)整機制來降低并購風(fēng)險。其在一方面方面作為并購估值的基礎(chǔ)，能降低估值不確定性。同時承擔(dān)了估值調(diào)節(jié)作用，在高業(yè)績承諾高估值的情況下，如果被并方不能達成業(yè)績承諾目標(biāo)，被并方將給予主并方一定的業(yè)績補償，彌補其估值損失。但業(yè)績承諾補償機制在并購重組交易中實際運用時，通過降低并購信息不對稱程度和其發(fā)揮的信號傳遞作用，在并購雙方形成一致訴求的情況下推高了并購估值，形成了較高的并購溢價，在此基礎(chǔ)上進一步加大了多元化并購風(fēng)險。圖2.2業(yè)績承諾補償機制對多元化并購風(fēng)險的影響第一、并購活動本身就面臨著嚴(yán)重的信息不對稱問題，如果并購雙方中被并方是非上市公司，且被并雙方還是不同行業(yè)，即本文提到的非相關(guān)多元化并購的情況下，信息不對稱問題會由于主并方對被并方的了解程度更低，被并方所處的股權(quán)市場不夠發(fā)達、財務(wù)數(shù)據(jù)生成機制、披露機制不夠健全和透明等原因而更加突出。此時掌握信息更加全面的被并方會占據(jù)有利地位，主并方由于對標(biāo)的不甚了解，會更可能接受較高的扭曲的交易估值定價。同時通過業(yè)績承諾補償機制簽

【參考文獻】：
期刊論文
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碩士論文
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[2]上市公司并購重組中業(yè)績補償承諾對收購方的績效影響[D]. 樊迪.華東師范大學(xué) 2018
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[4]企業(yè)并購風(fēng)險分析及管理研究[D]. 劉敘辰.南京大學(xué) 2016
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本文編號：3547949