近年來,并購交易日趨活躍,上市公司都期望通過并購重組實現(xiàn)跨越式發(fā)展,然而,其中的風(fēng)險也逐漸顯現(xiàn),因此中國證監(jiān)會于2008年正式頒布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,以期促進上市公司并購重組能夠順利完成、保護交易雙方及中小股東的利益。但在實際并購重組過程中,由于信息不對稱的原因,一些信息少、話語權(quán)低的中小股東權(quán)利得不到保證,而且近年來并購重組中有關(guān)業(yè)績承諾高估值、高承諾、低兌現(xiàn)的現(xiàn)象屢見不鮮,甚至出現(xiàn)大股東為降低業(yè)績補償對自身的負面效應(yīng),而使用各種手段侵占中小股東利益的行為。至此,許多人對業(yè)績承諾的合理性和有效性提出爭議和質(zhì)疑�，F(xiàn)今,有關(guān)業(yè)績承諾的問題不斷涌現(xiàn),因此本文期望通過對千山藥機的案例研究,能針對業(yè)績承諾對中小股東利益影響的問題提出防范意見與合理化措施。本文通過研究千山藥機業(yè)績承諾估值過高且后期無法完成承諾引發(fā)公司內(nèi)部和市場外部的一系列反應(yīng),來探討業(yè)績承諾與中小股東利益二者之間的關(guān)系。文章首先介紹了業(yè)績承諾的發(fā)展現(xiàn)狀、千山藥機并購重組中簽訂業(yè)績承諾的概況及樂福地具體的履行情況,之后運用對比分析法和事件研究法,分析千山藥機在承諾期前后內(nèi)部財務(wù)狀況與外部市場效應(yīng)的變化,以期探究業(yè)績承... 

【文章來源】：西北師范大學(xué)甘肅省

【文章頁數(shù)】：66 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【部分圖文】：

013-2017年并購重組業(yè)績承諾完成情況

千山藥機案例介紹22至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格÷補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補償現(xiàn)金金額，具體按樂福地各股東持股比例進行分?jǐn)?具體參照表4.2)。4.3業(yè)績承諾完成情況2015年，樂福地的扣非凈利潤為3,915.84萬元，當(dāng)年業(yè)績承諾實現(xiàn)比例為105.05%，完成對千山藥機2015年度的業(yè)績承諾金額。2016年，樂福地的扣非凈利潤為441.12萬元，業(yè)績承諾實現(xiàn)比例為8.82%，遠低于承諾數(shù)的5,000萬元。2017年，樂福地的扣非凈利潤為-2,593.04萬元，業(yè)績承諾實現(xiàn)比例為-43.22%，未完成對千山藥機當(dāng)年6,000萬元的業(yè)績承諾�？梢�，樂福地2016年及2017年業(yè)績承諾都未達標(biāo)，且三年合計實現(xiàn)業(yè)績承諾只占了承諾總數(shù)的11.92%。表4.5樂福地業(yè)績承諾及履行情況表指標(biāo)2015年2016年2017年三年合計承諾凈利潤數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益）3,800萬元5,000萬元6,000萬元14,800萬實際凈利潤數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益）3,915.84萬元441.12萬元-2,593.04萬元1,763.92萬元完成率103.05%8.82%-43.22%11.92%應(yīng)補償金額016,697.12萬元32,293.00萬元48,990.12萬元實收金額016,697.12萬元2,154.51萬元18,851.63萬元資料來源：依據(jù)上市公司公告整理圖4.2樂福地業(yè)績承諾及履行情況表

千山藥機案例分析26估不合理的情況。而此次估值不合理的原因有二，一是交易雙方出于各自利益抬高標(biāo)的公司資產(chǎn)價值；二是資產(chǎn)評估方法的選取不當(dāng)，中瑞國際采用兩種估值方法進行評估，但最終依據(jù)收益法的結(jié)果來確定的交易價格，這里需要關(guān)注的是收益法的預(yù)測值較為主觀，且中瑞國際在進行收益法評估時根本沒有列示具體的計算數(shù)據(jù)來源及方法，因而以其未來收益的預(yù)測值折現(xiàn)得到的估值具有一定的隨意性和不確定性。綜上所述，收益法若不準(zhǔn)確合理運用極易導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)估值過高，表面上向二級市場傳遞了一種利好信息，進而引發(fā)公司股價攀升，但是當(dāng)被并方未來的實際經(jīng)營業(yè)績不達標(biāo)時，勢必會導(dǎo)致公司股價下跌，影響中小股東的利益。因此我們有必要完善標(biāo)的資產(chǎn)估值規(guī)范，嚴(yán)格審核估值，要求披露信息必須完善。5.1.2大額計提商譽減值5.1.2.1大額商譽確認(rèn)由下圖5.1可以看出，樂福地的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況在后兩年是非常差的，2016年完成率僅有8.82%，2017年的實際利潤甚至出現(xiàn)了負值�？梢姰�(dāng)時對樂福地的評估結(jié)果并不準(zhǔn)確，確認(rèn)的商譽過高，這在之后其未完成業(yè)績承諾時，千山藥機會產(chǎn)生大額的商譽減值，最終導(dǎo)致公司業(yè)績下滑，二級市場上的中小股東也會對樂福地未來發(fā)展的前景產(chǎn)生懷疑，這勢必會影響千山藥機股價的下跌，從而導(dǎo)致中小股東的利益受損。圖5.1樂福地業(yè)績實現(xiàn)情況


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