股權(quán)收購是收購公司購買目標(biāo)公司股份從而控制該公司的法律行為，是公司實現(xiàn)外部擴(kuò)張和增強整體競爭能力的主要方式之一。典型的股權(quán)收購則是對上市公司的收購。在跨國收購已經(jīng)成為發(fā)達(dá)國家主要的對外直接投資方式的背景之下，外資收購我國上市公司股權(quán)對我國經(jīng)濟(jì)的重要性也不容低估。筆者在介紹現(xiàn)行有關(guān)法律規(guī)范的基礎(chǔ)上，對一些制約外資收購的因素進(jìn)行了分析：一、對外資要約收購上市公司的規(guī)定不夠明確，同時外資進(jìn)行要約收購的法律和市場環(huán)境都還欠成熟。二、由于非流通股和流通股在轉(zhuǎn)讓中的定價機制不同，給收購帶來很大不便。又由于股市終將走向全流通，外商作為非流通股東，如何和流通股東之間完成利益的調(diào)整則成為必須解決的問題。三、由于我國通常采用的重置成本法不能反映企業(yè)的盈利能力，對企業(yè)價值的評估往往不能為外商接受，所以資產(chǎn)評估方法急需改進(jìn)。四、由于外資收購上市公司只能以現(xiàn)金支付，方式過于單一，同時也限制了收購參與方對支付方式的選擇，不利于外資收購方式的多樣化，建議增加換股、信托融資等支付方式，拓寬支付渠道。五、公司轉(zhuǎn)投資的比例限制客觀上加大了收購的難度，筆者論述了該限制的不合理性和取消的可行性。六、對收購開始到股權(quán)過戶之前這... 

【文章來源】：對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)北京市 211工程院校 教育部直屬院校

【文章頁數(shù)】：53 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【文章目錄】：
內(nèi)容提要
引言
一、 股權(quán)收購的一般原理
    （一） 股權(quán)收購的法律概念
        1 股權(quán)收購的法律概念
        2 上市公司收購及其特征
    （二） 股權(quán)收購的主要分類
        1 股權(quán)收購的主要分類
        2 股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的區(qū)別
    （三） 股權(quán)收購的法律后果和意義
        1 股權(quán)收購的法律后果
        2 股權(quán)收購的意義
二、 外資收購上市公司股權(quán)法律制度概述
    （一） 外資收購上市公司股權(quán)的由來、現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢
        1 外資收購上市公司股權(quán)的概念
        2 早期外資收購上市公司股權(quán)的情況
        3 外資收購上市公司股權(quán)的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢
    （二） 外資收購上市公司股權(quán)的主要法律規(guī)范
        1 外資收購上市公司的主要法律、法規(guī)和規(guī)章
        2 外資收購上市公司的主要法律制度
    （三） 外資收購上市公司股權(quán)的主要模式分析
        1 外資協(xié)議收購上市公司非流通股
        2 上市公司向外資定向增發(fā)B股
        3 外資通過司法拍賣方式競買上市公司股權(quán)
        4 外資收購上市公司流通股
        5 上市公司向外資發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券
        6 外資通過其控股的境內(nèi)外商投資企業(yè)收購上市公司股權(quán)
        7 外資通過收購上市公司的控股股東間接控股上市公司
三、 外資收購上市公司股權(quán)制約性因素分析
    （一） 收購方式的制約
    （二） 股權(quán)分置的制約
    （三） 資產(chǎn)評估制度的制約
    （四） 支付股價方式的制約
    （五） 公司轉(zhuǎn)投資比例限制的制約
    （六） 公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的制約
四、 完善外資股權(quán)收購法律制度的建議
    （一） 構(gòu)建合理立法框架，提高立法權(quán)威性
    （二） 消除立法滯后和沖突，維護(hù)法律統(tǒng)一
    （三） 完善立法內(nèi)容，提高立法質(zhì)量
        1 關(guān)于外資概念的界定
        2 關(guān)于對間接收購行為的界定和規(guī)范
        3 明確和細(xì)化股權(quán)收購的有關(guān)審批程序
        4 完善收購中中小股東的法律保護(hù)制度
結(jié)論
參考文獻(xiàn)



本文編號：3160790