隨著世界資本市場的不斷發(fā)展,收購與反收購行為已經經歷了多次重大變革。在眾多收購行為中,惡意要約收購是一種與目標公司意愿背道而馳的“野蠻”收購行為。相比西方國家,惡意要約收購在我國資本市場上出現的時間較晚。但是近幾年,我國企業(yè)間控股權爭奪問題日益顯現,惡意要約收購方式開始越來越頻繁地出現在大眾視野里。在這種情況下,我國企業(yè)亟需學習各種適合的反惡意要約收購策略,以在惡意要約收購發(fā)生時能夠積極對抗。本文旨在研究我國企業(yè)反惡意要約收購的動因和策略。本文首先梳理了惡意要約收購的相關概念界定,厘清反惡意要約收購動因和策略的相關理論。其次,本文通過對反惡意要約收購的制度現狀的研究,就目前我國對惡意要約收購行為及反惡意要約收購行為的制度導向進行了分析,希望通過我國的制度導向,分析出其對企業(yè)的影響。在此基礎上,通過愛建集團抵抗廣州基金的案例,具體研究愛建集團反惡意要約收購的動因及策略,就反惡意要約收購對我國企業(yè)及監(jiān)管層提出建議。通過對理論和案例的研究,本文發(fā)現,愛建集團稀缺的金融牌照、分散的股權以及良好的發(fā)展勢頭為愛建招來了惡意要約收購。為了維持管理層對企業(yè)的控制,維持公司股價平穩(wěn),履行社會責任,防止經... 

【文章來源】：蘇州大學江蘇省 211工程院校

【文章頁數】：73 頁

【學位級別】：碩士

【部分圖文】：

圖１－１研宄框架??本文主要由以下六章構成：??第一章：緒論

第二章理論基礎及文獻綜述?我國企業(yè)反惡意要約收購的動因及策略研宄???（毒丸計劃????一金色降落傘戰(zhàn)術??防御性策略?一???員工持股計劃????１……１??反惡意要約收購策略——??????■■??股份回購???１尋找“白衣騎士”??一抵抗性策略??法律訴訟策略???１?焦土戰(zhàn)術??圖２－１反惡意要約收購策略分類圖??２．２．１防御性策略??１．毒丸計劃??反惡意要約收購策略中的毒丸計劃是目標公司為了維護自身控股權而采取的攤??薄股權的措施。該項計劃賦予了被收購公司在特定情況下增發(fā)新股的權利。毒丸計劃??一旦實施，被收購方全部股票數量增加，惡意要約收購發(fā)起方手中持有的股份比例降??低。同時，收購方想要使持有的股份比例達到特定比例的成本也大幅增加。因此，毒??丸計劃的存在能夠在一定程度上起到威懾作用，同時能夠降低收購方的興趣。但是，??由于毒丸計劃可能對收購雙方都造成不良影響，因此在我國現行法律下不被允許實施。??２．金色降落傘戰(zhàn)術??金色降落傘戰(zhàn)術是關乎目標公司管理層員工離職補償的戰(zhàn)術。實施該戰(zhàn)術的公司??承諾管理層一旦在既定情況下離職，將會獲得高額補償。通常，在收購完成后，收購??方會大量替換被收購方的管理層員工，以期真正對其進行控制。在金色降落傘戰(zhàn)術下，??１０??

我國企業(yè)反惡意要約收購的動因及策略研宄?第四章愛建集團抵抗廣州基金的案例介紹??務包括企業(yè)及投資管理、建筑及金屬材料、計算機及通訊領域內的技術咨詢等。??公司成立后，其董事、監(jiān)視、法定代表人等經歷了多次變更。如圖４－１所示，２０１６??年７月，公司將法人和董事全部變更為周志萍，監(jiān)事變更成胡曉萍。由此后惡意要約??發(fā)生的時間及其他事項判斷，此次變更意圖與其后發(fā)生的惡意要約并無關聯(lián)。??原?變更??＿?監(jiān)事?徐儉?？胡曉萍??原?變更??２０１６年７月??法人??？錢一棟?…？丨周志萍??—董事一—錢一棟、胡曉萍、頤頡一＋周志萍??圖４？１華豚企業(yè)第一次重要變更示意圖??隨后，２０１７年２月和４月，華豚企業(yè)馬不停蹄地進行了兩次注冊資本及董事方??面的變更。根據圖４－２和４－３，在這兩次變更中，華豚企業(yè)的注冊資本擴大了?８倍，??由原先的３０，０００萬元飆升２７０，０００萬元。這兩次的定向增發(fā)對華豚企業(yè)的惡意要約??收購起著非常重要的正面影響。除此之外，公司法人由顧頡擔任替換了周志萍。并且，??２月份公司董事從周志萍一人，變更為包括其在內的３人，而后４月，出于惡意要約??收購的考慮，在保留顧頡和周志萍董事地位的同時，撤去錢寶華的董事一職，將閔飛、??顧沈晨和夏順英新增為董事。這兩次注冊資本和法人、董事的變更目的區(qū)別于２０１６??年的變更，是為了華脈企業(yè)方實施惡意要約收購進行的變更。??￣｜原?｜變更??——注冊資本——？?３億??１０億??原變更??２０１７年２月?法人?ｒ—?－？周志萍?？?顧頡??１原?｜變更??—?董事——？周志萍——？頤頜周志萍、錢寶華??圖４＊２華豚企

【參考文獻】：
期刊論文
[1]反收購條款的研究綜述與展望[J]. 張偉華,高冰瑩,王春燕.  財務研究. 2019(04)
[2]惡意收購的演變及其道德風險防范[J]. 馬永斌,劉昱珩.  金融理論與實踐. 2018(12)
[3]淺析上市公司反收購的策略[J]. 董瑞興.  現代營銷(下旬刊). 2017(12)
[4]我國上市公司要約收購制度評析[J]. 唐林垚.  社會科學. 2017(10)
[5]要約收購與收購企業(yè)經營績效[J]. 曹娟楠.  現代國企研究. 2017(14)
[6]中國金融市場監(jiān)管現狀與問題分析[J]. 孫巖潤.  現代商貿工業(yè). 2017(04)
[7]反收購十大策略[J]. 吳秀波.  檢察風云. 2016(17)
[8]企業(yè)反敵意收購的價值選擇[J]. 朱佳樂.  商場現代化. 2016(18)
[9]股權結構對公司控制權的影響——基于萬科股權之爭案例的研究[J]. 張子昂,何彥雨.  現代商業(yè). 2016(17)
[10]法制視角下的我國證券市場監(jiān)管思考[J]. 胡國生,黃英君,柏振忠.  西南金融. 2016(06)

碩士論文
[1]反敵意收購策略研究[D]. 周石蓮.江西師范大學 2019
[2]惡意收購中反收購的問題研究[D]. 陳玲.南京師范大學 2017
[3]“毒丸計劃”中中小股東權益保護研究[D]. 張琪琪.延邊大學 2017
[4]我國上市公司敵意收購法律問題探析[D]. 楊斐.暨南大學 2015
[5]基于惡意收購的上市公司反收購策略研究[D]. 曹猛.河南大學 2013
[6]目標公司反收購的規(guī)制[D]. 曲冬梅.清華大學 2003



本文編號：3545075