2017年,根據(jù)上海證券交易所統(tǒng)計,全年滬市共完成并購重組864家次,同比增長45%;交易總金額9200億元,較上年增加8%。在經(jīng)過2016年的低迷期后,我國的并購市場出現(xiàn)繁榮復蘇的景象。其中歷經(jīng)近2年時間終于落下帷幕的“萬科控制權(quán)爭奪大戰(zhàn)”賺足了眼球,其董事在此過程中的種種行為引發(fā)了筆者對于收購中董事信義義務的思考。眾所周知,在上市公司收購過程中,董事發(fā)揮著不可小覷的作用:對內(nèi),在目標公司接收到收購要約后,董事負責收集相關(guān)信息,在綜合考量公司經(jīng)營發(fā)展現(xiàn)狀、外部專家建議等多方面因素的基礎(chǔ)上,向股東大會提出專業(yè)的收購意見;對外,董事代表目標公司股東與收購方進行談判協(xié)商,以爭取在這“最后一次交易”中實現(xiàn)公司及股東利益最大化的目標。但收購又會給目標公司董事自身利益造成巨大沖擊,董事在公司的現(xiàn)有地位和利益極可能會隨著目標公司被收購而終結(jié)。因此董事可能會在收購中發(fā)生以犧牲公司和股東的利益為代價換取個人私利的行為。故而,在上市公司收購過程中,如何認定目標公司董事是否盡責履行了其信義義務一直是公司收購理論和實務上探討的焦點,也是本文重點討論的問題。本文正文部分共有四章節(jié)內(nèi)容:第一章站在不同角度闡述對... 

【文章來源】：華東政法大學上海市

【文章頁數(shù)】：65 頁

【學位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
abstract
導言
    一、論題來源
    二、研究價值與意義
    三、文獻綜述
    四、主要研究方法
第一章 公司收購中目標公司董事的定位及以信義義務規(guī)制的必要性
    第一節(jié) 董事會在公司的地位
    第二節(jié) 目標公司董事在收購環(huán)節(jié)中的定位
        一、收購過程中目標公司董事的角色
        二、從兩種典型的收購模式中探討目標公司董事的功能
    第三節(jié) 董事義務履行對象分析
        一、董事與公司的關(guān)系
        二、董事與股東的關(guān)系
    第四節(jié) 確立信義義務以規(guī)制公司收購中目標公司董事的必要性
        一、確立信義義務可以減少代理費用
        二、確立信義義務是傳統(tǒng)董事義務向收購環(huán)節(jié)的延伸
        三、明確信義義務對促進董事權(quán)利義務的均衡意義重大
第二章 董事信義義務闡述
    第一節(jié) 董事信義義務的內(nèi)涵
        一、忠實義務
        二、注意義務
    第二節(jié) 境外對于目標公司董事信義義務判斷標準的規(guī)定
        一、英國關(guān)于忠實義務的判斷標準
        二、注意義務的判斷標準
第三章 我國關(guān)于收購中目標公司董事信義義務的立法概況及評判
    第一節(jié) 我國法律對目標公司董事義務的規(guī)定
    第二節(jié) 我國董事義務的現(xiàn)有內(nèi)容
        一、董事忠實義務
        二、董事勤勉義務
        三、對收購相關(guān)立法的反思
        四、現(xiàn)行立法欠缺所導致的現(xiàn)實問題——以“萬科控制權(quán)爭奪大戰(zhàn)”為例
第四章 完善我國收購中目標公司董事信義義務客觀標準之建議
    第一節(jié) 以不當?shù)美麨橹行牡闹覍嵙x務評判準則
        一、英國忠實義務評判標準之分析
        二、不當?shù)美木唧w判斷
    第二節(jié) 以職權(quán)為中心的注意義務評判準則
        一、采用侵權(quán)責任過失標準的不足
        二、以職權(quán)為中心的注意義務評判準則之構(gòu)建
結(jié)語
參考文獻
在讀期間發(fā)表的學術(shù)論文與研究成果
后記


【參考文獻】：
期刊論文
[1]目標公司董事信義義務客觀標準之構(gòu)建[J]. 鄭佳寧.  東方法學. 2017(04)
[2]背信損害上市公司利益罪中“違背對公司忠實義務”的認定[J]. 李軍.  政治與法律. 2016(07)
[3]從寶能系舉牌萬科股票談上市公司的反收購策略[J]. 劉寶.  中國商論. 2015(34)
[4]掛靠船舶處分中的善意第三人認定[J]. 俞建林.  中國海商法研究. 2015(04)
[5]美國商業(yè)判斷規(guī)則在公司收購中的適用[J]. 丁國民,高炳巡.  東北農(nóng)業(yè)大學學報(社會科學版). 2015(04)
[6]董事異質(zhì)化對傳統(tǒng)董事義務規(guī)則的沖擊及其法律應對 以代表董事為研究視角[J]. 林少偉.  中外法學. 2015(03)
[7]美國經(jīng)營判斷規(guī)則在公司收購中的適用——兼論對我國目標公司董事注意義務之啟迪[J]. 鄭佳寧.  暨南學報(哲學社會科學版). 2015(04)
[8]公司收購中目標公司董事的忠實義務研究[J]. 鄭佳寧.  中國政法大學學報. 2014(06)
[9]董事勤勉義務研究:從域外理論到中國實踐——以行為法經(jīng)濟學為視角[J]. 趙駿.  浙江學刊. 2013(02)
[10]創(chuàng)業(yè)板公司并購價值評估問題研究——基于我國2010、2011年創(chuàng)業(yè)板公司并購數(shù)據(jù)分析[J]. 王競達,瞿衛(wèi)菁.  會計研究. 2012(10)

博士論文
[1]董事忠實義務研究[D]. 王鳳愷.吉林大學 2014
[2]董事注意義務研究[D]. 李強.武漢大學 2009

碩士論文
[1]公司收購中目標公司董事的誠信義務研究[D]. 楊超群.中國政法大學 2014
[2]論反收購中目標公司董事的信義義務[D]. 陳裔佼.華東政法大學 2012



本文編號：3614170