自互聯(lián)網(wǎng)公司新浪創(chuàng)設性應用VIE模式登錄美國資本市場以來,VIE模式已經(jīng)進行了規(guī)模化復制,該模式已經(jīng)成為境內(nèi)民營企業(yè)境外間接上市、以及境外外資企業(yè)并購控制境內(nèi)企業(yè)的首選路徑。VIE模式與通常的紅籌模式差異不大,但也有一定的區(qū)別。紅籌模式一般通過外資在中國境內(nèi)設立的WFOE公司對境內(nèi)運營實體進行股權控制,或者外資從境外向境內(nèi)設立外資企業(yè)收購境內(nèi)資產(chǎn)以及在境內(nèi)收購資產(chǎn)并以資產(chǎn)作為出資形式來設立外資企業(yè)的方式進而實現(xiàn)控制境內(nèi)產(chǎn)業(yè)的目的,前者即股權并購,后者即資產(chǎn)并購。而VIE模式是外資在境內(nèi)的WFOE公司采用系列精細化設計的合約結構通過設定法律上的權利義務關系,形成一種法律層面的約束力來實現(xiàn)控制境內(nèi)運營實體的目的。由于該模式是當事人雙方或多方的一種協(xié)議意志體現(xiàn),具有一定的隱蔽性,為此它能夠規(guī)避境內(nèi)監(jiān)管部門對外資的監(jiān)管制度,游離在監(jiān)管的灰色地帶,具有一定的生命力。本文的研究重心主要是VIE模式在外資并購中的應用所造成的境內(nèi)風險問題、以及VIE模式本身法律性質(zhì)和效力問題、以及暴露出的監(jiān)管部門對VIE監(jiān)管的缺陷問題。然后作者基于以上的研究問題提出相應的完善建議。本文的寫作思路主要為從外資并購著手,... 

【文章來源】：對外經(jīng)濟貿(mào)易大學北京市 211工程院校 教育部直屬院校

【文章頁數(shù)】：59 頁

【學位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
abstract
第1章 引論
    1.1 研究背景及意義
    1.2 文獻綜述
    1.3 研究內(nèi)容
    1.4 研究方法
第2章 外資并購基本問題
    2.1 外資并購基本理解
        2.1.1 “外資”的通常理解
        2.1.2 “并購”一詞的淵源
        2.1.3 本文對“外資并購”的界定
    2.2 外資并購的主要動因探析
        2.2.1 外資并購的外部動因
        2.2.2 外資并購的內(nèi)在動因
    2.3 外資并購境內(nèi)企業(yè)的方式研究
        2.3.1 通過公司合并方式進行外資并購
        2.3.2 通過資產(chǎn)并購方式進行外資并購
        2.3.3 通過股權收購方式進行外資并購
        2.3.4 通過VIE模式進行外資并購
第3章 外資并購VIE模式的實踐及可能引發(fā)的風險
    3.1 VIE模式的定義、特點分析及在中國的起源
        3.1.1 VIE模式的定義
        3.1.2 VIE模式的特點分析
        3.1.3 VIE模式在中國的起源
    3.2 VIE模式在實踐搭建中的操作步驟
    3.3 VIE模式實踐搭建中涉及的協(xié)議分析
    3.4 VIE模式存在土壤及面臨的挑戰(zhàn)
        3.4.1 境外投資者選擇VIE模式進行并購優(yōu)勢
        3.4.2 VIE模式“先天性不足”
    3.5 VIE模式在中國產(chǎn)生的根源
        3.5.1 境內(nèi)企業(yè)境外融資和境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)雙重束縛
        3.5.2 規(guī)避產(chǎn)業(yè)政策
    3.6 外資通過VIE模式進行并購可能給中國造成的風險
        3.6.1 外資并購VIE模式易給我國的國家安全造成極大的風險
        3.6.2 外資并購VIE模式易使我國的政府調(diào)控失控及導致行業(yè)壟斷
        3.6.3 外資并購VIE模式易導致行業(yè)信用危機及商業(yè)道德風險
    3.7 我國行政機關對于VIE模式的效力評價
        3.7.1 默許VIE模式存在
        3.7.2 出臺相關法律進行監(jiān)管
    3.8 我國司法機關對VIE模式的效力評價
        3.8.1 未對VIE模式下的協(xié)議效力進行否認
        3.8.2 首例VIE模式協(xié)議效力的案件—“亞興置業(yè)訴安博教育其他合同糾紛案”
    3.9 我國仲裁機構對于VIE模式的效力評價
        3.9.1 否認網(wǎng)絡運營公司的VIE模式效力
        3.9.2 已仲裁的VIE模式案件對未來仲裁案件的影響
    3.10 實務界對于外資通過VIE模式并購的效力評價
        3.10.1 外資通過VIE模式進行并購產(chǎn)生的背景
        3.10.2 認為搭建VIE模式及VIE模式下的協(xié)議具備法律效力
    3.11 境外對于VIE模式的效力評價
        3.11.1 香港證券交易所對VIE模式的態(tài)度—支持VIE模式下的交易行為
        3.11.2 美國證券交易委員會的意見
    3.12 結論
第4章 政府對VIE監(jiān)管問題分析
    4.1 VIE結構的監(jiān)管現(xiàn)狀
        4.1.1 對外資并購一般審查的監(jiān)管
        4.1.2 對于外資并購安全審查的監(jiān)管
        4.1.3 對外資并購進行反壟斷審查的監(jiān)管
        4.1.4 國外外資并購監(jiān)管審查現(xiàn)狀
    4.2 我國VIE模式監(jiān)管的問題
        4.2.1 VIE模式相關的規(guī)范性法律、法規(guī)、政策性文件的效力層級低
        4.2.2 監(jiān)管的具體內(nèi)容、范圍較窄
        4.2.3 VIE模式監(jiān)管部門權力重疊
        4.2.4 針對VIE模式監(jiān)管的立法缺乏指導性與前瞻性
第5章 完善外資并購VIE模式法律監(jiān)管的建議
    5.1 確認VIE模式的合法性并將VIE模式納入外資并購監(jiān)管
    5.2 國家安全理論下的國有企業(yè)和民營企業(yè)區(qū)分監(jiān)管
    5.3 “法不溯及既往”原則下存量VIE與增量VIE的區(qū)別監(jiān)管
    5.4 國民待遇原則下的外資并購VIE模式信息披露監(jiān)管
    5.5 信息不對稱理論下的一般監(jiān)管與特定監(jiān)管結合
    5.6 外部性理論下的外資并購VIE模式備案制度的建立
    5.7 外資并購VIE模式反壟斷審查
    5.8 建立跨國聯(lián)合VIE模式監(jiān)管體系
    5.9 建立相應的外資調(diào)查委員會
    5.10 試行外資并購優(yōu)先股制度
第6章 結論與展望
參考文獻
致謝
個人簡歷在讀期間發(fā)表的學術論文與研究成果


【參考文獻】：
期刊論文
[1]VIE模式會影響企業(yè)估值嗎?——兼論“中概股回歸”后VIE企業(yè)信息披露監(jiān)管[J]. 王喆,林蔚然.  證券市場導報. 2018(08)
[2]論外資并購安全審查標準的建立[J]. 黃勇,葉威.  河北法學. 2017(11)
[3]外資并購審查中的外國政府投資者——基于澳大利亞FIRB審查的分析[J]. 江山.  國際經(jīng)濟合作. 2016(06)
[4]互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境外上市VIE模式——以天鴿互動為例[J]. 樊詩夢.  財會通訊. 2016(11)
[5]電商企業(yè)VIE結構海外IPO的風險分析[J]. 趙劍鋒.  財會月刊. 2016(01)
[6]VIE海外上市模式風險法律規(guī)制—兼評《外國投資法征求意見稿》[J]. 呂林,胡海春.  人民論壇. 2015(32)
[7]論外資并購國家安全審查中的投資者保護缺失——以三一集團訴奧巴馬案為視角[J]. 趙海樂.  現(xiàn)代法學. 2015(04)
[8]海外上市VIE結構企業(yè)的稅收監(jiān)管問題[J]. 邢天添,任怡.  稅務研究. 2015(07)
[9]互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的VIE模式分析——以小米公司為例[J]. 王晶晶.  改革與戰(zhàn)略. 2015(05)
[10]VIE結構在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)應用研究——以阿里巴巴為例[J]. 張恩俊.  財會通訊. 2015(02)

碩士論文
[1]紅籌模式中協(xié)議控制的法律風險及解決途徑分析[D]. 勞業(yè)彬.復旦大學 2012
[2]協(xié)議控制模式法律監(jiān)管研究[D]. 賴達鳴.中國政法大學 2012



本文編號：3596870