本文關(guān)鍵詞：上市公司實(shí)質(zhì)變動中控股股東誠信義務(wù)探析，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：控股股東的誠信義務(wù)是范圍比較廣泛的命題,本文將目光集中于上市公司實(shí)質(zhì)變動中來討論控股股東誠信義務(wù)的具體表現(xiàn)。在公司實(shí)質(zhì)變動中,控股股東可以憑借其強(qiáng)大的表決權(quán)和控制力,通過企業(yè)兼并,公司收購,資產(chǎn)重組,購買股權(quán)等名義來完成對自己有利,同時損害上市公司及中小股東利益的自利性行為,由此上市公司的利益通常被轉(zhuǎn)移到控股股東手中。在公司在面臨收購時,各方利益沖突會集中表現(xiàn)出來,此時需要控股股東的誠信義務(wù),以便對控股股東的行為予以約束。本文從上市公司實(shí)質(zhì)變動入手,分別闡釋了控股股東作為誠信義務(wù)主體的合理性;控股股東誠信義務(wù)的法理基礎(chǔ)包括委托代理關(guān)系理論、信托關(guān)系理論、公平正義的衡平法原則、資本多數(shù)決原則、禁止權(quán)利濫用原則和公共責(zé)任理論;控股股東誠信義務(wù)的評價標(biāo)準(zhǔn)有帕累托最優(yōu)標(biāo)準(zhǔn)、中小股東財富最大化標(biāo)準(zhǔn)和商業(yè)判斷規(guī)則。傳統(tǒng)理論上認(rèn)為控股股東誠信義務(wù)只包含注意義務(wù)與忠實(shí)義務(wù),在上市公司實(shí)質(zhì)變動中控股股東利用控制權(quán)損害公司及非控股股東的現(xiàn)象更為明顯,有必要對其施以信息披露義務(wù),能夠有效預(yù)防濫用控制權(quán)的行為。由于控股股東誠信義務(wù)具有原則性和概括性,文中借鑒美國普通法上的規(guī)定,重點(diǎn)介紹了上市公司實(shí)質(zhì)變動三種具體情況下控股股東的誠信義務(wù):不得采取現(xiàn)金歸并的方式排擠小股東,不得取得不當(dāng)?shù)目刂茩?quán)溢價,不得進(jìn)行利益沖突的交易。我國《公司法》對控股股東誠信義務(wù)規(guī)定的過于原則性,缺乏可適用性�！蹲C券法》雖然對控股股東誠信義務(wù)有更為細(xì)致的規(guī)定但對實(shí)質(zhì)變動具體情形下的誠信義務(wù)仍存在法律上的空白。鑒于我國法律在規(guī)定控股股東誠信義務(wù)方面的不足,筆者提出若干完善措施:明確控股股東的誠信義務(wù)和控股股東誠信義務(wù)的適用范圍、在《公司法》中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定控股股東的違信責(zé)任、在《公司法》中增加中小股東利潤分配補(bǔ)償制、完善我國《公司法》中的股東訴訟制度、在《證券法》上加強(qiáng)控股股東信息披露義務(wù)的監(jiān)管。最后,應(yīng)當(dāng)對控股股東的誠信義務(wù)有一個正確的認(rèn)識,必須根據(jù)具體案件情況來確定義務(wù)的內(nèi)容,將其限定在必要的范圍之內(nèi),從實(shí)際國情出發(fā)從公司內(nèi)外同時入手,達(dá)到對控股股東權(quán)力的共同制衡。
【關(guān)鍵詞】：上市公司實(shí)質(zhì)變動 控股股東 誠信義務(wù) 控制權(quán)
【學(xué)位授予單位】：吉林大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2016
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-11
• 一、上市公司實(shí)質(zhì)變動中控股股東誠信義務(wù)的基本原理11-25
• （一）上市公司實(shí)質(zhì)變動中控股股東誠信義務(wù)的內(nèi)涵界定11-15
• （二）上市公司實(shí)質(zhì)變動中控股股東誠信義務(wù)的法理基礎(chǔ)15-19
• （三）上市公司實(shí)質(zhì)變動中控股股東誠信義務(wù)的內(nèi)容檢討19-25
• 二、上市公司實(shí)質(zhì)變動類型化下控股股東誠信義務(wù)的法律觀察25-34
• （一）現(xiàn)金出局歸并形態(tài)下的觀察25-27
• （二）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓形態(tài)下的觀察27-31
• （三）公司實(shí)質(zhì)變動中的關(guān)聯(lián)交易形態(tài)下的觀察31-34
• 三、上市公司實(shí)質(zhì)變動中控股股東誠信義務(wù)的完善路徑34-38
• （一）控股股東誠信義務(wù)的邊界擴(kuò)張與違信責(zé)任的確立34-35
• （二）中小股東利益的利潤補(bǔ)償機(jī)制與股東訴訟機(jī)制35-37
• （三）控股股東信息披露義務(wù)的監(jiān)管強(qiáng)化37-38
• 結(jié)論38-39
• 參考文獻(xiàn)39-41
• 作者簡介及科研成果41-42
• 致謝42

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