近年來寶能系舉牌萬科、開南系舉牌上海新梅等多起敵意收購的發(fā)生引發(fā)了新一輪的反收購浪潮。面對敵意收購,各國的公司治理機構(gòu)不同在反收購決策權(quán)的配置上有所不同,對我國來說,折衷主義更符合實際也更具可操作性。當(dāng)前我國在立法上也將反收購決策權(quán)賦予了股東大會,但并未完全禁止目標(biāo)公司董事會采取反收購措施。隨著反收購實踐的發(fā)展,我國董事會反收購職責(zé)的運行中目前仍存在著許多問題,如相關(guān)法律滯后性給我國的反收購實踐發(fā)展帶來了一定的障礙,董事會反收購的施展空間較為有限及嚴(yán)重影響公司和股東利益的情形時常發(fā)生等。為了防止董事反收購行為損害公司和股東的利益,顯然需要對其進行一定的規(guī)制。英美在這一問題上更多的是借助于司法審查的力量,并將董事信義義務(wù)作為法院對董事會反收購進行司法審查時最主要的標(biāo)準(zhǔn),相比之下我國在董事會反收購的司法審查方面仍存在許多問題。因此筆者認(rèn)為應(yīng)對我國董事信義義務(wù)進一步完善,并考慮引入嚴(yán)格的經(jīng)營判斷規(guī)則,有助于平衡反收購中的利益沖突問題。在對董事會反收購的監(jiān)管方面,監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)在堅持適度的原則上,積極、有效的對違法違規(guī)的董事會反收購行為進行監(jiān)管。此外還應(yīng)借助司法的力量,以更好的保護各方利益主體。 

【文章來源】：暨南大學(xué)廣東省 211工程院校

【文章頁數(shù)】：46 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【文章目錄】：
中文摘要
ABSTRACT
1.緒論
    1.1 選題的背景與意義
    1.2 國內(nèi)外研究現(xiàn)狀
    1.3 研究思路與方法
2.公司收購與董事會反收購
    2.1 公司收購與反收購
    2.2 董事會反收購措施
    2.3 董事會反收購措施的合法性之爭
3.董事會反收購的法律邊界
    3.1 股東大會至上模式下董事會反收購的運作空間
    3.2 董事會至上模式下董事會反收購的運作空間
    3.3 中國公司治理框架下董事會反收購的運作空間
4.董事會反收購措施的司法審查
    4.1 董事信義義務(wù)與反收購措施
    4.2 董事信義義務(wù)的司法審查標(biāo)準(zhǔn)
    4.3 反收購視閾下我國董事信義義務(wù)司法審查的新問題
5.董事會反收購措施的法律規(guī)制
    5.1 厘清董事會反收購的法律邊界
    5.2 完善董事信義義務(wù)的司法審查機制
    5.3 建構(gòu)董事會反收購的監(jiān)管機制
6.結(jié)語
參考文獻
致謝


【參考文獻】：
期刊論文
[1]2014年以來上市公司收購與反收購情況探析[J]. 李芬芬.  證券市場導(dǎo)報. 2017(12)
[2]敵意收購的法律立場[J]. 傅穹.  中國法學(xué). 2017(03)
[3]股東會與董事會分權(quán)制度研究[J]. 許可.  中國法學(xué). 2017(02)
[4]公司章程反收購條款——以價值判斷與效力剖析為視角[J]. 曹清清.  學(xué)術(shù)交流. 2016(11)
[5]股東會與董事會權(quán)力構(gòu)造論:以合同為進路的分析[J]. 羅培新.  政治與法律. 2016(02)
[6]上市公司收購監(jiān)管制度完善研究——兼評“《證券法》修訂草案”第五章[J]. 李東方.  政法論壇. 2015(06)
[7]公司收購中目標(biāo)公司董事的忠實義務(wù)研究[J]. 鄭佳寧.  中國政法大學(xué)學(xué)報. 2014(06)
[8]上市公司收購法律制度的商法解讀[J]. 鄭彧.  環(huán)球法律評論. 2013(05)
[9]公司收購中目標(biāo)公司董事信義義務(wù)研究[J]. 趙萬一.  河南財經(jīng)政法大學(xué)學(xué)報. 2012(02)
[10]董事會制度的起源、演進與中國的學(xué)習(xí)[J]. 鄧峰.  中國社會科學(xué). 2011(01)

博士論文
[1]上市公司反收購法律規(guī)制研究[D]. 黃亮.吉林大學(xué) 2010

碩士論文
[1]上市公司反收購法律監(jiān)管研究[D]. 李振海.暨南大學(xué) 2006



本文編號：3332039