自從“萬寶之爭”以來,我國公司收購與收購防御的博弈越演越烈,尤其是惡意收購。公司章程是公司的“憲章”,在公司章程中設置收購防御條款是收購防御措施中的重要之舉。但是我國公司章程收購防御條款的法律法規(guī)不健全,對收購防御條款缺乏有效監(jiān)管,促使實踐中公司在章程中設置收購防御條款遭受質(zhì)疑。因此,對我國公司章程收購防御條款法律問題進行研究,完善我國公司章程收購防御條款法律規(guī)制至關(guān)重要。本論文主要內(nèi)容分為以下幾個部分:首先,對公司章程收購防御條款進行概述,界定公司收購與收購防御的概念,從而定義公司章程收購防御條款含義,通過分析公司章程設置收購防御條款的積極作用與消極作用,對公司章程收購防御條款設置的必要性予以肯定。其次,通過分析我國公司章程收購防御條款的現(xiàn)狀,梳理出我國公司章程收購防御條款設置現(xiàn)存的法律問題。再次,通過對美國與英國公司章程收購防御條款的分析研究,借鑒域外經(jīng)驗完善我國公司章程收購防御條款的法律規(guī)制。最后,提出建全公司章程收購防御條款法律體系、完善收購防御條款的監(jiān)管、明確公司章程收購防御條款合法性審查標準、提供公司章程收購防御條款示范文本及完善法律救濟路徑的建議,對我國公司章程收購防御條... 

【文章來源】：上海師范大學上海市

【文章頁數(shù)】：55 頁

【學位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
Abstract
第1章 緒論
    1.1 選題意義
    1.2 文獻綜述
        1.2.1 公司章程收購防御規(guī)制理論基礎研究
        1.2.2 公司章程收購防御條款類型的研究
        1.2.3 公司章程收購防御條款的法律規(guī)制研究
    1.3 研究方法
    1.4 研究的創(chuàng)新點
第2章 公司章程收購防御條款的概述
    2.1 公司章程收購防御的基本理論
        2.1.1 公司收購與收購防御
        2.1.2 公司章程收購防御條款
        2.1.3 收購防御條款類型
    2.2 公司章程收購防御的法律價值分析
        2.2.1 公司章程收購防御條款積極作用
        2.2.2 公司章程收購防御條款消極作用
    2.3 公司章程收購防御條款設置必要性
        2.3.1 防止惡意收購
        2.3.2 保障中小股東利益
        2.3.3 建立良性市場競爭
第3章 我國公司章程收購防御條款現(xiàn)狀分析及問題梳理
    3.1 我國公司章程收購防御條款現(xiàn)狀分析
        3.1.1 實體性防御條款現(xiàn)狀分析
        3.1.2 程序性防御條款現(xiàn)狀分析
    3.2 公司章程收購防御條款設置現(xiàn)存法律問題
        3.2.1 現(xiàn)有法律法規(guī)不健全
        3.2.2 收購防御條款合法性審查標準缺失
        3.2.3 收購防御條款缺乏有效監(jiān)管
第4章 域外國家公司章程收購防御條款的借鑒
    4.1 域外公司章程收購防御條款的法律規(guī)制
        4.1.1 美國模式
        4.1.2 英國模式
    4.2 對域外法律規(guī)制的分析與借鑒
        4.2.1 借鑒域外經(jīng)驗完善我國收購防御條款的法律規(guī)范
        4.2.2 吸收美國類型化法律規(guī)范
        4.2.3 借鑒英國專門機構(gòu)監(jiān)管路徑
第5章 我國公司章程收購防御條款的法律規(guī)制
    5.1 建立、健全公司章程收購防御條款法律體系
        5.1.1 建立、健全法律
        5.1.2 頒布行政法規(guī)
        5.1.3 構(gòu)建部門規(guī)章
    5.2 完善公司章程收購防御條款的監(jiān)管
        5.2.1 設立合法性審查機制
        5.2.2 設立審查收購防御條款的專門機構(gòu)
        5.2.3 建立收購防御條款信息披露制度
    5.3 明確公司章程收購防御條款合法性審查標準
        5.3.1 保護股東權(quán)益的標準
        5.3.2 經(jīng)營管理層的忠實勤勉標準
        5.3.3 兼顧社會公益標準
    5.4 提供公司章程收購防御條款示范文本
        5.4.1 絕對多數(shù)條款示范文本
        5.4.2 交錯董事會條款示范文本
        5.4.3 金色降落傘條款示范文本
    5.5 完善法律救濟途徑
        5.5.1 行政救濟手段
        5.5.2 訴訟救濟手段
結(jié)語
參考文獻
致謝


【參考文獻】：
期刊論文
[1]淺議我國之反收購立法[J]. 朱樹亭.  法制與社會. 2018(01)
[2]2014年以來上市公司收購與反收購情況探析[J]. 李芬芬.  證券市場導報. 2017(12)
[3]上市公司反收購措施合法性探究[J]. 吳耔燁.  北方經(jīng)貿(mào). 2017(11)
[4]敵意收購的法律立場[J]. 傅穹.  中國法學. 2017(03)
[5]上市公司修改章程設置反收購條款的合法性檢視與監(jiān)管探討[J]. 陳霖.  證券法苑. 2017(01)
[6]我國上市公司章程中反收購條款之法理審視——以15家上市公司章程為分析對象[J]. 朱奕奕.  中共杭州市委黨校學報. 2017(02)
[7]公司章程設立的反收購條款能保護中小投資者利益嗎——基于我國A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J]. 李善民,許金花,張東,陳玉罡.  南開管理評論. 2016(04)
[8]分層董事會制度與公司價值——基于公司章程的視角[J]. 李善民,許金花,張東.  廈門大學學報(哲學社會科學版). 2016(02)
[9]公司章程中董事會對外投資權(quán)限的設置與企業(yè)投資效率——基于公司章程自治的視角[J]. 柳建華,盧銳,孫亮.  管理世界. 2015(07)
[10]敵意收購機制在發(fā)達國家以及新興市場中的演進[J]. 約翰·阿莫,杰克·雅各布,柯提斯·米爾霍普,夏戴樂.  金融法苑. 2015(01)

博士論文
[1]上市公司反收購法律規(guī)制研究[D]. 黃亮.吉林大學 2010
[2]公司收購防御法律規(guī)制研究[D]. 張子學.中國政法大學 2008

碩士論文
[1]公司章程反收購條款及其法律規(guī)制研究[D]. 李慧.西南財經(jīng)大學 2009
[2]對上市公司章程反收購條款進行法律規(guī)制[D]. 王魯寧.華東政法大學 2008
[3]論對上市公司章程反收購條款的法律規(guī)制[D]. 楊子孟.中國政法大學 2006
[4]公司章程反收購條款合法性研究[D]. 武強.清華大學 2005



本文編號：3253472