發(fā)布時間：2021-04-18 08:57

　　《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）在2018年最新修正中再次對股份有限公司回購股份放寬條件,使其在股份回購上獲得了更多的自主權(quán),總體而言股份有限公司股份回購制度在公司法歷次修正中已經(jīng)建立并且逐步得到完善。相比較而言,有限責(zé)任公司股權(quán)回購制度在公司法中沒有被予以必要的重視,目前僅《公司法》第七十四條規(guī)定了有限責(zé)任公司異議股東股權(quán)回購請求權(quán)制度,但該制度是基于中小股東的保護而構(gòu)建的,其啟動權(quán)掌握在股東手中。而有限責(zé)任公司股權(quán)回購制度是指有限責(zé)任公司作為回購主體,主動發(fā)起股權(quán)回購程序,因此這兩種制度實質(zhì)上是不相同的,我國立法缺乏對有限責(zé)任公司股權(quán)回購制度的規(guī)定。由于立法的缺位和學(xué)術(shù)界觀點不一,導(dǎo)致在司法實踐中有限責(zé)任公司股權(quán)回購的裁判結(jié)果不一致,甚至是相互沖突的。雖然最高人民法院在2018年6月27日頒布的指導(dǎo)案例96號支持有限責(zé)任公司股權(quán)回購,并且在其判決理由部分重申了有限責(zé)任公司股權(quán)回購制度的內(nèi)涵,不過仍然沒有對公司股權(quán)回購是否違反資本維持原則、股東平等原則等爭議作出回應(yīng),該指導(dǎo)案例的裁判理由并不適用于公司股權(quán)回購的其他情形。實務(wù)中仍然有不少法院在審理該類案件時傾向于認定... 

【文章來源】：華東政法大學(xué)上海市

【文章頁數(shù)】：50 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
abstract
導(dǎo)言
    一、問題的提出
    二、研究價值及意義
    三、文獻綜述
    四、主要研究方法
    五、主要創(chuàng)新點及不足
第一章 有限責(zé)任公司股權(quán)回購中的爭議問題
    第一節(jié) 有限責(zé)任公司股權(quán)回購的主要情形及裁判觀點
        一、基于股權(quán)激勵計劃的股權(quán)回購
        二、投融資交易中的股權(quán)回購
        三、基于股東會決議或者協(xié)議達成的股權(quán)回購
    第二節(jié) 有限責(zé)任公司股權(quán)回購的爭議焦點
第二章 有限責(zé)任公司股權(quán)回購制度立法與司法檢視
    第一節(jié) 立法對有限責(zé)任公司股權(quán)回購的態(tài)度
        一、公司法未明文禁止有限責(zé)任公司股權(quán)回購
        二、《公司法司法解釋二》支持有限責(zé)任公司股權(quán)回購
        三、從公司法理論分析立法未禁止有限責(zé)任公司股權(quán)回購
    第二節(jié) 司法裁判對股權(quán)回購違反公司法基本原則存在認識錯誤
        一、股權(quán)回購中的資本維持原則
        二、股權(quán)回購中的股東平等原則
第三章 其他國家有限責(zé)任公司股權(quán)回購的立法考察
    第一節(jié) 美國關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)回購的規(guī)定
    第二節(jié) 德國關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)回購的規(guī)定
    第三節(jié) 日本關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)回購的規(guī)定
第四章 有限責(zé)任公司股權(quán)回購制度的完善
    第一節(jié) 完善有限責(zé)任公司股權(quán)回購的程序條件
        一、股權(quán)回購的決策權(quán)歸屬
        二、回購股權(quán)的后續(xù)處理
        三、嚴格履行信息披露義務(wù)
    第二節(jié) 完善有限責(zé)任公司股權(quán)回購的實質(zhì)條件
        一、回購的股權(quán)已經(jīng)完全履行出資義務(wù)
        二、股權(quán)回購價格和財源限制的確定
    第三節(jié) 違法進行股權(quán)回購的法律救濟
        一、違反股權(quán)回購程序條件的法律后果
        二、違反股權(quán)回購實質(zhì)條件的法律后果
        三、違法回購的賠償責(zé)任
結(jié)語
參考文獻
后記


【參考文獻】：
期刊論文
[1]對賭協(xié)議裁判的理想進路:合同法與公司法的嵌入與并存[J]. 秦濤,張旭東.  學(xué)習(xí)與實踐. 2018(02)
[2]約定股權(quán)回購效力認定[J]. 申文君,許建興.  蘭州學(xué)刊. 2018(01)
[3]資本三原則的功能更新與價值定位[J]. 趙萬一.  法學(xué)評論. 2017(01)
[4]公司抽逃出資法律問題研究——以德國法為主要參考系[J]. 王萍.  德國研究. 2016(04)
[5]對賭協(xié)議與公司法資本管制:美國實踐及其啟示[J]. 劉燕.  環(huán)球法律評論. 2016(03)
[6]我國公司資本制度改革中資本維持原則的修正[J]. 周翔,高菲.  甘肅社會科學(xué). 2016(01)
[7]公司資本制度改革的正當(dāng)性:基于債權(quán)人保護功能的法經(jīng)濟學(xué)分析[J]. 黃輝.  中國法學(xué). 2015(06)
[8]重構(gòu)“禁止抽逃出資”規(guī)則的公司法理基礎(chǔ)[J]. 劉燕.  中國法學(xué). 2015(04)
[9]論公司買回自己股份之財源限制——比較法考察及我國立法模式之選擇[J]. 李曉春.  法商研究. 2015(04)
[10]對賭協(xié)議的合法性出路[J]. 趙昭.  學(xué)術(shù)界. 2015(02)



本文編號：3145200