有限責(zé)任公司股份回購指有限責(zé)任公司在一定條件下取得本公司股份的行為,2018年修正的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第七十四條規(guī)定了三種有限責(zé)任公司（以下簡稱有限公司）取得本公司股份的法定事由。除法定事由外,司法實踐中大量存在有限公司基于非法定事由回購本公司股東股份的案件,對于此類案件中股份回購條款的效力問題,我國法律沒有明確規(guī)定,各法院的裁判結(jié)果并不統(tǒng)一。這種不統(tǒng)一體現(xiàn)在內(nèi)容和對象兩個方面,內(nèi)容方面體現(xiàn)為各法院對非法定事由股份回購條款內(nèi)容本身是否有效存在分歧,對象方面體現(xiàn)為各法院對公司章程修正案中的股份回購條款對同意股東和異議股東是否有效力差別存在分歧。針對各法院對有限公司非法定事由股份回購條款效力判斷結(jié)果不統(tǒng)一的問題,本文采用法律解釋和案例分析等研究方法,從股份回購條款內(nèi)容本身的效力和對不同對象的效力兩方面對我國立法和司法現(xiàn)狀進行了研究,發(fā)現(xiàn)有如下可能原因?qū)е铝藛栴}的產(chǎn)生。立法上,我國《公司法》缺乏對有限公司非法定事由股份回購條款效力的明確規(guī)定。這使得法院在裁判此類案件時缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn),從而導(dǎo)致裁判結(jié)果的不一致。司法上,第一,司法實踐將《公司法》對法定股份回購的規(guī)定適... 

【文章來源】：吉林大學(xué)吉林省 211工程院校 985工程院校 教育部直屬院校

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【學(xué)位級別】：碩士

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圖１《公司法》中影響非法定股份回購條款效力因素間的相互關(guān)系??

三、我國立法和司法實踐對．非法定事由股份同購條款效力的認(rèn)定??除法定回購?fù)�，實踐中存在大量有限公司非法定事由股份回購的現(xiàn)實需求；另一??方面，案由的多樣化也給司法實踐在裁判此類案件時帶來了挑戰(zhàn)，提升了保持裁??判結(jié)果＾致性的難度。??ｊｍ?ｍ?＾??■股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛?■股東資格確認(rèn)糾紛■請求公司收購股份糾紛??■公司決議效力確認(rèn)糾紛■其他??圖２非法定事由股份回購案件的案由分布??（３）非法定事由股份回購案件支持率與法定事由案件支持率基本持平??在樣本案例中，涉及法定事由的股份回購案例共有２４３個，其中法院支持回??購的案例有１０５個，支持率約為４３．２１％；涉及非法運事由的股份回購案例共有??２９６個，其中法院支持回購的案例有９７個，支持率約為３２．?７７％。由此可見，無??論是法定事由還是非法定事由，法院的支持率基本持平。說明總體ｉ；司法實踐在??面對非法定事由股份回購案件時，不會僅僅因非法定事由股份回購沒有法律明文??規(guī)定而徑行判決無效，而是傾向于給予此類案件一定的合法性空間。??表２人民法院對有限責(zé)任公司股份回購的支持率??￣￣總數(shù)支持￣不支持￣￣支持率??法定事由案件?２４３?１０５?１３８?４３．２１％??非法定事由案件?２９６?９７?１９９?３２．?７７％??（４）指導(dǎo)案例發(fā)布后非法定事由股份回購案件支持率變化??２０１８年６月２０日，最高人民法院發(fā)布指導(dǎo)案例第９６號提出了有限責(zé)任??公司的股份園購，不因超越《公司法》第七十四條規(guī)定的三種法定事由而無效的??觀點。在此之前，法院對有限責(zé)任公司非法定事由股份回購的支持率約為３３％，??“乘立軍＇訴西安市太華餐飲有限公罰股．東資格確認(rèn)

三、我國立法和司法實踐對．非法定事由股份同購條款效力的認(rèn)定??在指導(dǎo)案例發(fā)布后該支持率約為４２％，有所上升。值得注意的是，最高人民法院??指導(dǎo)案例的裁判是基于個案作出的，所提出的觀點有諸多前提條件。．例如指導(dǎo)案??例中股份回購是規(guī)定于初始章程中的，并未解決章程修正案對不同類型股東的效??力問題，又如指導(dǎo)案例提出‘‘有限公司依初始章程以合理價格０購股東股份，并??以股份轉(zhuǎn)讓等方式進行妥善安排的，法院予以支持”，但未解決公可通過減資的??方式對股份的處置是杏屬于“合理處置”旦其效力邊界應(yīng)在何處的問題。指導(dǎo)案??例基于個案分析給解決類似問題提供了隹貴的思路，司法案例紛繁復(fù)雜，可以憑??借指導(dǎo)案例的思路，再結(jié)合對司法實踐其他案例的分析，試圖找到解決問題的方??向。??■??■支持■不支持??圖３指導(dǎo)案例發(fā)布前非法定事由股份回購案件支持率??■??■支持■不支持??圖４指導(dǎo)案例發(fā)布后非法定事由股份回購案件支持率??２．從內(nèi)容角度分析司法實踐對非法定事由股份回購條款效力的認(rèn)定??實踐中基于內(nèi)容角度對非法定事由股份回購條款效力的認(rèn)定可以分為兩大??類，．即否定說和肯定說。??否定說的理由比較統(tǒng)一ｉ主要有兩點：第一，非法定事由股份回購條款的內(nèi)??容超越了《公司法》第七十四條規(guī)定的股份＿購法定事由范圍，違反法律的強制??１６??

【參考文獻】：
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