【摘要】：在我國企業(yè)制度強調(diào)所有權與經(jīng)營權分離的背景下,股東會與董事會的權力如何配置成為公司法上歷久彌新的問題。股東會與董事會是公司治理的主要機構,目前關于股東會與董事會的權力配置問題各國規(guī)定不統(tǒng)一,主要存在兩種觀點:股東會優(yōu)位主義和董事會優(yōu)位主義,但兩種觀點在理論與實踐中都存在一定問題。筆者認為應該跳出股東會優(yōu)位主義和董事會優(yōu)位主義兩種預設的觀點,從股東會與董事會在決策上的各自優(yōu)勢角度出發(fā),尋找公司權力配置最理想的模式。從“優(yōu)位主義”轉(zhuǎn)變成“同等主義”以消除因一方權力過大而產(chǎn)生的公司治理問題。本文由四部分組成。第一部分主要介紹股東會與董事會權力配置的基礎理論。文章闡述了兩者權力配置依據(jù)的三大原則:分權制衡原則、效率原則和公司治理的自治原則;同時以兩權分離理論、公司契約理論、公司利益相關者理論為支撐,使股東會與董事會權力配置的研究獲得相應的理論基礎。第二部分簡要介紹域外一些典型國家關于兩機構權力配置的規(guī)定,重點借鑒符合我國實際情況的相關規(guī)定。第三部分重點介紹我國《公司法》關于兩大機構權力配置的規(guī)定。分析歸納出我國立法和實踐中的問題:權力界限不清晰;立法者構建的股東會優(yōu)位主義框架使股東會權力過大;董事會義務和相關責任機制不健全;公司治章程自治范圍不明確,沒能充分發(fā)揮章程的自治作用。第四部分針對上述問題,結合域外國家的相關經(jīng)驗,再根據(jù)我國具體情況,提出以下四方面建議:首先,受管理學上對決策權概念劃分標準的啟示,將結構性戰(zhàn)略決策權賦予股東會,將經(jīng)營性戰(zhàn)略決策權劃分給董事會,明確二者權力的劃分標準,并且對我國兩機構職權進行重新界定,改變股東會優(yōu)位主義的立法傾向。其次,通過引入控股股東信義義務,完善股東表決權排除制度,修正立法語言和立法表達形式,規(guī)范控股股東權利的行使,加強董事會獨立性。再次,完善董事信義義務,嘗試引入“商業(yè)判斷規(guī)則”,并完善我國獨立董事制度,使其真正發(fā)揮監(jiān)督作用。最后,區(qū)分不同公司類型,優(yōu)化公司章程結構,明確強制性規(guī)范和公司章程的邊界,充分發(fā)揮公司章程的自治作用,合理配置股東會與董事會權力。
【學位授予單位】：遼寧大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2018
【分類號】：D922.291.91

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