本文關(guān)鍵詞：論認繳登記制下股東的出資自由與限制——一個解釋論視角的透視

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【摘要】：現(xiàn)行《公司法》原則上采納認繳登記制,股東出資屬于公司章程自治事項,但是這種自治以不違背《公司法》強制規(guī)范、不損害債權(quán)人權(quán)益為前提:在股東出資方式上,禁止抵押物等擔保財產(chǎn)出資有違公司自治理論,會導(dǎo)致商事規(guī)則體系上的不協(xié)調(diào),且與《物權(quán)法》等民事規(guī)范相矛盾。在股東出資期限上,公司章程原則上可任意約定出資期限,若出資期限絕對無法履行,則根據(jù)《合同法》第52條"以合法形式掩蓋非法目的"的合同無效事由認定股東隨時有出資義務(wù),且股東責任適用人格否認制度;若出資期限合理,則在公司資不抵責時,根據(jù)《破產(chǎn)法》現(xiàn)有規(guī)則中所內(nèi)涵的法理,公司債權(quán)人可要求股東提前履行出資義務(wù);若股東于合理出資期限內(nèi)死亡的,宜認定其出資期限提前屆滿,并根據(jù)繼承人是否繼受股東資格,按照《繼承法》的限定繼承原則加以處理。在非貨幣財產(chǎn)出資問題上,章程認可的估價原則上均約束股東,若損害到債權(quán)人利益,則債權(quán)人可要求相關(guān)股東承擔出資補繳責任。
【作者單位】： 海南大學(xué)法學(xué)院;中國人民大學(xué)法學(xué)院;2011司法文明協(xié)同創(chuàng)新中心南方基地;
【關(guān)鍵詞】： 認繳登記制 出資自由與限制 抵押物出資 出資期限 法律解釋
【基金】：國家社會科學(xué)基金項目“資本認繳登記制下《公司法》適用難點研究”(15BFX118) 海南省普通高等學(xué)校研究生創(chuàng)新科研課題“論擔保制度法律規(guī)則的統(tǒng)一與完善——以共同擔保制度為中心”(hyb2014-10)階段性成果
【分類號】：D922.291.91
【正文快照】： 2013年12月28日,十二屆全國人大常委會第六次會議圍繞公司注冊資本制度的改革通過了《公司法》修正案,從而使我國公司在出資問題上原則上采納認繳登記制(亦稱授權(quán)資本制),至此,“以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為核心的彰顯自治的公司法理論”得到了立法的正面肯定[1]。具體而言,《公司法

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