本文關(guān)鍵詞：股東會決議瑕疵裁判實證研究

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【摘要】：股東會決議,是公司這一法人團體形成自己意思的方式,其在內(nèi)容和程序上都必須符合法律規(guī)定。如果決議的形成過程中,決議內(nèi)容存在違法違章的情況,或是召集、表決方式有瑕疵,這樣的決議就會被稱為有瑕疵的決議。有瑕疵的決議必然損害了部分股東的利益,也破壞了公司決議制度的法律秩序,因此必須給予股東或其他利害關(guān)系人一定的救濟。我國《公司法》第22條規(guī)定了決議瑕疵救濟制度,采用的是“兩分法”的立法模式,分為決議無效和決議可撤銷兩種訴訟類型。但近年來,出現(xiàn)了大量逸出“兩分法”范圍的公司瑕疵決議糾紛,究其原因,主要是由于法律對無效事由和撤銷事由規(guī)范的概括性導(dǎo)致認(rèn)識上的多樣,以及制度本身存在缺陷�；诖�,國內(nèi)學(xué)者紛紛呼吁引入“三分法”立法模式以應(yīng)對實踐需要。但是,“三分法”主要是將程序瑕疵一分為二,而對于更為重要的內(nèi)容瑕疵卻沒有涉及,也鮮有人問津。無效是法律對決議效力作出的最嚴(yán)厲的否定性評價,基于法律的謙抑性以及維護商業(yè)活動的安定性,對決議的無效事由應(yīng)當(dāng)予以明確。本文在司法實踐中股東會決議無效之訴所反映出的問題的基礎(chǔ)上,從內(nèi)容瑕疵和程序瑕疵兩個方面,以決議無效為視角,分析并明確決議無效與可撤銷之間的界線,完善我國瑕疵股東會決議的效力判斷標(biāo)準(zhǔn)和邏輯體系。本文分為導(dǎo)言、正文和結(jié)語三個部分。其中正文包括四章：第一章為“股東會決議糾紛的實證分析”。本章研究了我國司法審判中的124個股東會決議糾紛案例,特別是其中的72個無效之訴案例,通過6個表格,對“股東人數(shù)”、“內(nèi)容類型”、“瑕疵類型”等問題進行了分析。通過實證研究發(fā)現(xiàn)：(1)股東人數(shù)越少,一定程度上公司治理過程中的代理問題越嚴(yán)重。(2)內(nèi)容涉及股權(quán)的決議最易產(chǎn)生爭議,無效率也最高。(3)內(nèi)容瑕疵并不是提起無效之訴的最大理由,偽造簽名和未通知導(dǎo)致了大量決議無效。第二章為“決議內(nèi)容瑕疵與無效”。本章首先通過案例,從司法實踐對于“內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)”的不同理解入手,認(rèn)為“內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)”應(yīng)當(dāng)理解為法律禁止對某些事項進行決議,具體而言即法律通過禁止性規(guī)范或強制性規(guī)范對某些事項有明確的規(guī)定。通過對案例中決議無效的理由進行整理和分析,提出在法律并未規(guī)定股東會無權(quán)時,應(yīng)首先明確“股東會職權(quán)”,確定權(quán)利邊界,并提出股東會決議事項應(yīng)限于法律和章程的規(guī)定,內(nèi)容超越股東職權(quán)的決議原則上無效,但應(yīng)當(dāng)允許例外的存在,并對例外情況作嚴(yán)格的限定。第三章為“決議嚴(yán)重瑕疵：決議不存在”。本章首先針對法律規(guī)定的缺陷以及決議不成立法律行為理論的缺陷進行分析,認(rèn)為存在區(qū)分程序瑕疵輕重程度的必要性,但應(yīng)將嚴(yán)重的程序瑕疵歸入決議不存在。其次,對決議不存在的性質(zhì)和獨立性而言,本文認(rèn)為決議不存在與決議無效、決議可撤銷并列,屬于決議瑕疵效力體系中的一類�；诜蓪�(nèi)容責(zé)難性的不同,可將決議不存在獨立為一類。最后,列舉了四類常見的決議不存在情形并進行分析。第四章為“一般程序瑕疵：以未通知和偽造簽名為例”。本章首先通過案例的分析,從司法實踐中相同程序瑕疵不同判決入手,結(jié)合最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(四)(征求意見稿)中的規(guī)定,提出程序瑕疵僅針對個別股東且并不嚴(yán)重時,決議應(yīng)歸于可撤銷。對于“未通知”的情況,從救濟的必要性和救濟手段的適當(dāng)性角度,提出撤銷權(quán)的行使時間應(yīng)“自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起”計算。對于“偽造簽名”,認(rèn)為單純的偽造簽名屬于表決權(quán)代理問題。但當(dāng)一份決議存在多種瑕疵的競合時,應(yīng)當(dāng)遵循從內(nèi)容到程序,從嚴(yán)重程序瑕疵到一般程序瑕疵的順序進行判斷。
【關(guān)鍵詞】：股東會 決議瑕疵 無效 實證研究
【學(xué)位授予單位】：南京大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要3-5
• ABSTRACT5-9
• 引言9-11
• 第一章 案件的統(tǒng)計與發(fā)現(xiàn)11-15
• 第一節(jié) 研究樣本的確定11-12
• 第二節(jié) 決議無效之訴的整體數(shù)據(jù)12-13
• 第三節(jié) 決議瑕疵的實證研究13-14
• 第四節(jié) 決議無效之訴的實證研究啟發(fā)14-15
• 第二章 決議內(nèi)容瑕疵與無效15-25
• 第一節(jié) 問題的引出：決議內(nèi)容違反法律行政法規(guī)15-18
• 第二節(jié) 超越股東會職權(quán)及其后果18-25
• 第三章 嚴(yán)重程序瑕疵：決議不存在25-34
• 第一節(jié) 二分法的缺陷25-26
• 第二節(jié) 決議不成立及其質(zhì)疑26-28
• 第三節(jié) 決議不存在及其獨立性28-29
• 第四節(jié) 決議不存在的情形29-34
• 第四章 一般程序瑕疵：以未通知和偽造簽名為例34-40
• 第一節(jié) 問題的提出34-35
• 第二節(jié) 未通知股東35-37
• 第三節(jié) 偽造簽名37-40
• 結(jié)語40-41
• 參考文獻41-44
• 附錄：股東會決議無效之訴案件索引44-48
• 后記48-49

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本文編號：965052