本文關鍵詞：表決權拘束協(xié)議法律問題研究

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【摘要】：表決權拘束協(xié)議作為表決權行使方式之一,是奪取公司控制權的重要武器,是維護小股東權益的有效手段。運用歷史法學、比較法學的基本理論知識,對表決權拘束協(xié)議的基本概念和功能進行分析研究,發(fā)現(xiàn)表決權拘束協(xié)議是公司股東之間簽訂的,保證其將在股東(大)會上以協(xié)議約定的方式就特定的決議事項進行投票表決的協(xié)議,其具有實現(xiàn)公司控制權合理配置、打破公司僵局、更好的實現(xiàn)公司收購以及中小股東在累積投票制度下使股份表決權最大化的功能。表決權拘束協(xié)議的效力經(jīng)歷了一個從禁止到有限許可的過程,在19世紀末,英美法系和大陸法系大部分國家立法原則上認可了表決權拘束協(xié)議的效力,但對其具體規(guī)則方面加以一定的限制。表決權拘束協(xié)議涉及公司法和合同法的內(nèi)容,具有雙重性質,既要符合公司法對表決權行使的規(guī)定,也要符合合同法對合同成立及生效要件的規(guī)定,基于其合同標的的特殊性,表決權拘束協(xié)議的成立及生效不僅要具備一般合同的成立和生效要件,在合同主體、合同履行期限及合同形式方面也應有特殊的規(guī)定。生效后的表決權拘束協(xié)議對合同的當事人、接受股份轉讓的第三人及公司的決議均產(chǎn)生一定的拘束力,當出現(xiàn)因協(xié)議當事人的過錯導致協(xié)議不成立、可撤銷或無效情形時,或因締約股東不依據(jù)合同的約定行使表決權時,過錯方或違約方應承擔締約過失責任或承擔繼續(xù)履行、損害賠償?shù)倪`約責任。依據(jù)當前我國公司法對表決權拘束協(xié)議規(guī)定的空白現(xiàn)狀,我國應在借鑒大陸法系和英美法系對表決權拘束協(xié)議的規(guī)定基礎上,于我國《公司法》作出對表決權拘束協(xié)議的原則性規(guī)定,對其主體、內(nèi)容、履行期限、合同形式等方面作出限制性規(guī)定,以完善我國立法對表決權制度的規(guī)定,實現(xiàn)公司股東表決權行使方式的多樣化。
【關鍵詞】：股東表決權 表決權拘束協(xié)議 公司控制權
【學位授予單位】：湖南師范大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2014
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要3-5
• Abstract5-10
• 引言10-15
• 第一章 表決權拘束協(xié)議的概述15-27
• 第一節(jié) 表決權拘束協(xié)議概念辨析和功能分析15-18
• 一、表決權拘束協(xié)議概念辨析15-16
• 二、表決權拘束協(xié)議的功能分析16-18
• 第二節(jié) 表決權拘束協(xié)議與相關表決權行使方式的比較18-20
• 一、表決權拘束協(xié)議與表決權代理18
• 二、表決權拘束協(xié)議與表決權信托18-19
• 三、表決權拘束協(xié)議與一致行動19-20
• 第三節(jié) 表決權拘束協(xié)議的域外實踐20-23
• 一、表決權拘束協(xié)議在美國的發(fā)展21-22
• 二、表決權拘束協(xié)議在德國的發(fā)展22
• 三、表決權拘束協(xié)議在其他國家和地區(qū)的發(fā)展22-23
• 第四節(jié) 我國規(guī)定表決權拘束協(xié)議的必要性和可行性23-27
• 第二章 表決權拘束協(xié)議的成立及效力27-42
• 第一節(jié) 表決權拘束協(xié)議的成立27-33
• 一、協(xié)議主體27-31
• 二、協(xié)議標的31-32
• 三、協(xié)議履行期限32
• 四、協(xié)議形式32-33
• 第二節(jié) 表決權拘束協(xié)議的效力33-42
• 一、表決權拘束協(xié)議的生效33-37
• 二、表決權拘束協(xié)議對當事人的效力37-38
• 三、股權轉讓后,表決權拘束協(xié)議對第三人的效力38-39
• 四、協(xié)議瑕疵對公司決議的效力39-42
• 第三章 表決權拘束協(xié)議的法律責任42-51
• 第一節(jié) 締約過失責任42-43
• 一、締約過失責任的類型42-43
• 二、賠償范圍43
• 第二節(jié) 違約責任43-51
• 一、繼續(xù)履行44-47
• 二、損害賠償47-49
• 三、兩種救濟方式的關系49-51
• 第四章 表決權拘束協(xié)議的法律限制51-58
• 第一節(jié) 基本原則對表決權拘束協(xié)議的限制51-53
• 一、不得違反公序良俗原則52
• 二、不得違反誠實信用原則52
• 三、不得違反公司法定治理結構原則52-53
• 四、不得違反法律禁止性規(guī)定或強制性規(guī)定53
• 第二節(jié) 合同自身對表決權拘束協(xié)議的限制53-58
• 一、合同形式對表決權拘束協(xié)議的限制53-54
• 二、合同內(nèi)容對表決權拘束協(xié)議的限制54-55
• 三、合同履行期限對表決權拘束協(xié)議的限制55-56
• 四、合同公示對表決權拘束協(xié)議的限制56-58
• 結論58-60
• 參考文獻60-64
• 附錄64-65
• 后記65-66

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前10條

1 徐國平;“欺詐合同”與“因欺詐訂立的合同”之辨析[J];當代法學;2001年03期

2 梁上上;論表決權信托[J];法律科學.西北政法學院學報;2005年01期

3 梁上上;表決權拘束協(xié)議:在雙重結構中生成與展開[J];法商研究;2004年06期

4 張學文;;股東協(xié)議制度初論[J];法商研究;2010年06期

5 陳潔;;股東表決協(xié)議的法律問題[J];法學雜志;2008年04期

6 徐科敏;;淺析股東表決權的基礎及發(fā)展——兼談《公司法》第43條的理解[J];法制與經(jīng)濟(下旬);2011年09期

7 朱春葉;;狙擊表決權行使和收益權的分離——以外觀為視角析境外之相關規(guī)制[J];廣西政法管理干部學院學報;2007年01期

8 張志坡;;優(yōu)先股之無表決權質疑[J];法學雜志;2012年12期

9 洪迪昀;;表決權拘束協(xié)議法律制度研究——法理基礎、制度分析與制度構建[J];研究生法學;2012年03期

10 樊榮禧;;瑕疵出資股東的表決權的行使與限制[J];法律適用;2013年09期

中國博士學位論文全文數(shù)據(jù)庫 前3條

1 丁紹寬;公司投票機制的法律經(jīng)濟學分析[D];華東政法大學;2008年

2 侯東德;股東權的契約解釋[D];西南政法大學;2008年

3 周效宇;論違反強制性規(guī)定合同之效力[D];吉林大學;2013年

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本文編號：933872