本文關(guān)鍵詞：董事越權(quán)代表公司行為的效力及民事責(zé)任分析

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【摘要】：當(dāng)今世界各國(guó)公司法出現(xiàn)了強(qiáng)化董事權(quán)限消弱股東權(quán)限的立法趨勢(shì),并以不同的方式,規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)由董事會(huì)行使。董事職權(quán)的適度擴(kuò)大,適應(yīng)了現(xiàn)代公司經(jīng)營(yíng)管理高效化,專(zhuān)業(yè)化的客觀需要。但董事職權(quán)的過(guò)度擴(kuò)張,則有可能導(dǎo)致董事代表行為的濫用和對(duì)利害關(guān)系人合法利益的損害。孟德斯鳩曾經(jīng)精辟的指出；“有權(quán)力的人使用權(quán)力,一直到需要遇有邊界的地方才休止。”現(xiàn)代意義的公司法在規(guī)范公司法人的治理結(jié)構(gòu)上,應(yīng)以界定和限制公司權(quán)力中樞董事的特權(quán),達(dá)到利益的平衡為目標(biāo)。由于董事職權(quán)受到一系列內(nèi)外部的因素影響,因此要想使公司法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生積極的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益,對(duì)來(lái)源于公司內(nèi)外部的制約機(jī)制就要加以很好的平衡利用。只有公司內(nèi)外部的各種力量互相牽制與均衡,公司法人的治理結(jié)構(gòu)才能更好地發(fā)揮作用。 董事是公司的代理人,應(yīng)該根據(jù)民法中有關(guān)代理制度的規(guī)定來(lái)處理董事與公司、行為相對(duì)人的關(guān)系,與此同時(shí)董事越權(quán)代表公司行為時(shí)產(chǎn)生的民事責(zé)任認(rèn)定也應(yīng)該參考民法代理制度的基本原理來(lái)確認(rèn)。董事作為公司代理人,應(yīng)該積極履行善良管理人的義務(wù)為著實(shí)現(xiàn)公司利益的最大化。作為被代理的公司為了公司的利益不被董事越權(quán)代表行為所侵害也會(huì)制定公司章程和一系列的內(nèi)部決議及規(guī)章制度,所以在董事會(huì)權(quán)力中心主義的今天,應(yīng)通過(guò)公司內(nèi)外部的力量對(duì)董事行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限的過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督以達(dá)到防止董事越權(quán)代表行為目的。因此研究董事越權(quán)代表公司行為理論,在此基礎(chǔ)上構(gòu)建一整套既能保障董事有效行使職權(quán)的自由,又能預(yù)防和制止董事越權(quán)代表公司行為的制衡機(jī)制,這對(duì)于進(jìn)一步完善我國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu),保護(hù)第三人的合法權(quán)益,也對(duì)進(jìn)一步提高公司的經(jīng)營(yíng)管理水平和促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展都具有十分重要的理論意義和現(xiàn)實(shí)指導(dǎo)價(jià)值。
【關(guān)鍵詞】：董事越權(quán) 行為效力 責(zé)任認(rèn)定 越權(quán)防范
【學(xué)位授予單位】：蘭州大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2012
【分類(lèi)號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

• 中文摘要3-4
• Abstract4-7
• 引言7-9
• 第一章 案件的基本情況及爭(zhēng)議焦點(diǎn)9-11
• 第一節(jié) 案件的基本情況9
• 第二節(jié) 案件的爭(zhēng)議焦點(diǎn)及審理情況9-11
• 第二章 本案相關(guān)問(wèn)題的法律適用分析與考察11-20
• 第一節(jié) 本案是否構(gòu)成董事越權(quán)代表公司行為11-12
• 一、董事越權(quán)代表公司行為的含義及界定11-12
• 二、董事越權(quán)代表公司與公司越權(quán)的區(qū)別12
• 第二節(jié) 董事越權(quán)代表公司行為的方式及行為效力12-15
• 一、董事越權(quán)代表公司行為的方式12-13
• 二、董事越權(quán)代表公司的行為效力13-15
• 第三節(jié) 董事越權(quán)代表公司行為的民事責(zé)任15-20
• 一、董事的義務(wù)15-17
• 二、董事越權(quán)代表公司行為的民事責(zé)任17-20
• 第三章 由本案引發(fā)的思考20-29
• 第一節(jié) 董事越權(quán)代表公司行為產(chǎn)生的原因分析20-22
• 一、股東中心主義向董事中心主義的轉(zhuǎn)變20
• 二、公司越權(quán)行為原則的衰落與經(jīng)營(yíng)判斷規(guī)則的興起20-22
• 第二節(jié) 董事越權(quán)代表公司行為的法律防治22-26
• 一、從法律法規(guī)公司章程決議加以防治22-23
• 二、從公司治理結(jié)構(gòu)入手加以防治23-24
• 三、從完善公司外部監(jiān)督加以防治24-26
• 第三節(jié) 從董事越權(quán)代表公司行為理論看我國(guó)公司法的完善26-29
• 一、對(duì)董事越權(quán)代表公司行為的追認(rèn)問(wèn)題26-27
• 二、對(duì)作為越權(quán)代表行為人的董事的責(zé)任問(wèn)題27
• 三、對(duì)公司權(quán)力配置問(wèn)題27-29
• 結(jié)語(yǔ)29-30
• 參考文獻(xiàn)30-31
• 致謝31

【參考文獻(xiàn)】

中國(guó)期刊全文數(shù)據(jù)庫(kù) 前2條

1 張民安;論公司法上的越權(quán)行為原則[J];法律科學(xué).西北政法學(xué)院學(xué)報(bào);1995年02期

2 程春華;董事長(zhǎng)越權(quán)對(duì)外代表公司行為效力的認(rèn)定[J];甘肅社會(huì)科學(xué);2003年05期

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本文編號(hào)：893428