發(fā)布時(shí)間：2017-08-28 07:25

  本文關(guān)鍵詞：我國(guó)上市公司董事會(huì)秘書(shū)制度研究

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【摘要】：我國(guó)的董事會(huì)秘書(shū)制度移植于英美法系國(guó)家。董事會(huì)秘書(shū)制度產(chǎn)生于1841年英國(guó)的判例實(shí)踐,后逐漸被美國(guó)、香港、澳門地區(qū)所借鑒。董事會(huì)秘書(shū)也由一個(gè)普通的公司文員演變成公司的高級(jí)管理人員,可見(jiàn)其作用不容小覷。董事會(huì)秘書(shū)制度兼具有效率與安全兩大價(jià)值,對(duì)公司的內(nèi)部治理和外部治理都有著積極的作用。 我國(guó)自1993年內(nèi)地公司在香港上市時(shí),為了彌補(bǔ)董事會(huì)秘書(shū)制度在我國(guó)法律規(guī)定上的空白,任命了國(guó)內(nèi)第一批董事會(huì)秘書(shū)。后中國(guó)證監(jiān)會(huì),滬、深兩大證券交易所相繼出臺(tái)了董事會(huì)秘書(shū)制度方面的規(guī)章、規(guī)范性文件,2006年1月1日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》中首次以法律形式明確規(guī)定了董事會(huì)秘書(shū)制度。但在目前的理論和實(shí)踐上,我國(guó)上市公司董事會(huì)秘書(shū)制度都不夠成熟,制度框架還存在很多問(wèn)題。因此,我國(guó)上市公司董事會(huì)秘書(shū)制度需要進(jìn)一步深入研究。 本文采用了收益成本分析方法、歷史方法、比較分析法、實(shí)證分析法等研究方法展開(kāi)研究。文章以董事會(huì)秘書(shū)制度的歷史源流為切入點(diǎn),在剖析董事會(huì)秘書(shū)制度基本理論問(wèn)題的基礎(chǔ)上,指出我國(guó)上市公司董事會(huì)秘書(shū)制度在立法和實(shí)踐中的現(xiàn)狀與困境,并分析其原因,進(jìn)而提出我國(guó)上市公司董事會(huì)秘書(shū)制度的完善對(duì)策。全文分為四部分。 第一部分考察了董事會(huì)秘書(shū)制度的歷史源流,通過(guò)比較英國(guó)、美國(guó)、香港、澳門地區(qū)的董事會(huì)秘書(shū)制度,總結(jié)出董事會(huì)秘書(shū)制度發(fā)展的一些規(guī)律：首先,董事會(huì)秘書(shū)的地位逐漸提升,從一名普通的公司文員發(fā)展成為公司的高級(jí)管理人員；其次,董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)權(quán)限顯著增加,這與公司權(quán)力分配從“股東大會(huì)中心主義”向“董事會(huì)中心主義”轉(zhuǎn)變有關(guān),隨著董事會(huì)權(quán)力的擴(kuò)大,協(xié)助董事會(huì)工作的董事會(huì)秘書(shū)的權(quán)限職責(zé)隨之增加。 第二部分對(duì)董事會(huì)秘書(shū)制度進(jìn)行了基本理論分析。首先,對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的制度價(jià)值進(jìn)行了分析。通過(guò)收益成本理論分析得出的結(jié)論是董事會(huì)秘書(shū)制度是一項(xiàng)富有效率的制度,其收益大于成本；通過(guò)人力資本理論析得出的結(jié)論是董事會(huì)秘書(shū)屬于稀缺性人力資本,需要通過(guò)制度激勵(lì)同時(shí)予以必要的約束；通過(guò)分析董事會(huì)秘書(shū)制度的法理價(jià)值,得出它對(duì)公司治理發(fā)揮著效率和安全作用。其次,闡述了英美法系國(guó)家董事會(huì)秘書(shū)制度的基本框架。從董事會(huì)秘書(shū)制度的法律地位、職責(zé)、任職資格、法律責(zé)任方面進(jìn)行比較研究,這值得我國(guó)董事會(huì)秘書(shū)制度借鑒。 第三部分是對(duì)我國(guó)上市公司董事會(huì)秘書(shū)制度現(xiàn)狀的分析。立法方面,我國(guó)董事會(huì)秘書(shū)制度的法律位階不高,系統(tǒng)性不強(qiáng)。實(shí)踐方面,我國(guó)董事會(huì)秘書(shū)面臨著高管職位名不副實(shí),權(quán)責(zé)不均衡的困境。我國(guó)董事會(huì)秘書(shū)制度面臨目前困境的原因,包括我國(guó)在立法上存在的缺陷,還有公司治理環(huán)境不佳等。 第四部分是完善我國(guó)上市公司董事會(huì)秘書(shū)制度的對(duì)策建議,它是本文的核心內(nèi)容。一方面我們應(yīng)在立法上完善董事會(huì)秘書(shū)制度,以法律的形式提高董事會(huì)秘書(shū)的立法層級(jí),擴(kuò)大其范圍,明確其任職資格、任免程序,尤其是明確董事會(huì)秘書(shū)與董事會(huì)的關(guān)系；另一方面,我們還應(yīng)在董事會(huì)秘書(shū)制度的配套措施上予以完善,包括完善股權(quán)激勵(lì)機(jī)制,加大媒體對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的宣傳,推進(jìn)董事會(huì)秘書(shū)的職業(yè)化進(jìn)程等。 需要說(shuō)明的是,本文在第二部分嘗試了用收益成本理論和人力資本理論對(duì)董事會(huì)秘書(shū)制度進(jìn)行分析,以期望轉(zhuǎn)換一個(gè)視角來(lái)探討董事會(huì)秘書(shū)制度。
【關(guān)鍵詞】：董事會(huì)秘書(shū) 上市公司 公司治理
【學(xué)位授予單位】：河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2012
【分類號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 引言10-12
• 1 董事會(huì)秘書(shū)制度的歷史源流考察12-16
• 1.1 董事會(huì)秘書(shū)制度在英國(guó)的起源和發(fā)展12-13
• 1.1.1 董事會(huì)秘書(shū)制度在英國(guó)的起源12
• 1.1.2 董事會(huì)秘書(shū)制度在英國(guó)的發(fā)展12-13
• 1.2 董事會(huì)秘書(shū)制度在其他英美法系國(guó)家和地區(qū)的發(fā)展13-14
• 1.2.1 董事會(huì)秘書(shū)制度在美國(guó)的發(fā)展13
• 1.2.2 香港對(duì)董事會(huì)秘書(shū)制度的移植13-14
• 1.3 大陸法系對(duì)董事會(huì)秘書(shū)制度的借鑒——以澳門為例14-16
• 2 董事會(huì)秘書(shū)制度的基本理論問(wèn)題分析16-22
• 2.1 董事會(huì)秘書(shū)制度價(jià)值分析16-19
• 2.1.1 董事會(huì)秘書(shū)制度的收益成本分析16-17
• 2.1.2 董事會(huì)秘書(shū)制度的人力資本理論分析17-18
• 2.1.3 董事會(huì)秘書(shū)制度的法理價(jià)值分析18-19
• 2.2 英美法系國(guó)家董事會(huì)秘書(shū)制度的法律架構(gòu)19-22
• 2.2.1 董事會(huì)秘書(shū)的法律地位19
• 2.2.2 董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)19-20
• 2.2.3 董事會(huì)秘書(shū)的任職資格20-21
• 2.2.4 董事會(huì)秘書(shū)的法律責(zé)任21-22
• 3 我國(guó)上市公司董事會(huì)秘書(shū)制度的現(xiàn)狀分析22-34
• 3.1 我國(guó)董事會(huì)秘書(shū)制度的立法發(fā)展過(guò)程22-24
• 3.1.1 我國(guó)董事會(huì)秘書(shū)制度的移植動(dòng)因22
• 3.1.2 我國(guó)董事會(huì)秘書(shū)制度的立法進(jìn)程22-24
• 3.2 我國(guó)董事會(huì)秘書(shū)制度的法律框架24-28
• 3.2.1 董事會(huì)秘書(shū)的法律地位24-25
• 3.2.2 董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)25-26
• 3.2.3 董事會(huì)秘書(shū)的任職資格26-27
• 3.2.4 董事會(huì)秘書(shū)的任免程序27
• 3.2.5 董事會(huì)秘書(shū)的義務(wù)、法律責(zé)任27-28
• 3.3 我國(guó)董事會(huì)秘書(shū)制度在實(shí)踐中面臨的困境28-31
• 3.3.1 高管職位名不副實(shí)28-30
• 3.3.2 權(quán)責(zé)不均衡30-31
• 3.4 我國(guó)董事會(huì)秘書(shū)制度面臨困境的原因31-34
• 3.4.1 立法上存在缺陷31-32
• 3.4.2 公司治理環(huán)境不佳32
• 3.4.3 未形成市場(chǎng)化的職業(yè)群體32-33
• 3.4.4 傳統(tǒng)觀念帶來(lái)的負(fù)面效應(yīng)33-34
• 4 我國(guó)上市公司董事會(huì)秘書(shū)制度的完善建議34-40
• 4.1 立法規(guī)定的完善34-38
• 4.1.1 提高董事會(huì)秘書(shū)制度的立法層級(jí)34
• 4.1.2 擴(kuò)大董事會(huì)秘書(shū)制度的適用范圍34-35
• 4.1.3 明確董事會(huì)秘書(shū)與董事會(huì)的關(guān)系35-36
• 4.1.4 明確董事會(huì)秘書(shū)的任職資格36-37
• 4.1.5 規(guī)范董事會(huì)秘書(shū)的任免程序37-38
• 4.2 配套措施的完善38-40
• 4.2.1 實(shí)行股權(quán)激勵(lì)措施38-39
• 4.2.2 加大媒體對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的宣傳39
• 4.2.3 推進(jìn)董事會(huì)秘書(shū)的職業(yè)化進(jìn)程39-40
• 結(jié)論40-41
• 參考文獻(xiàn)41-43
• 后記43-44
• 攻讀學(xué)位期間取得的科研成果清單44

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號(hào)：747493