本文關(guān)鍵詞：我國董事責(zé)任免除制度研究

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【摘要】：合理的公司治理結(jié)構(gòu)無疑是每個(gè)公司穩(wěn)定發(fā)展的基石，董事在其中扮演了至關(guān)重要的角色。因此，不僅要強(qiáng)化董事的責(zé)任，以更好地約束其盡職盡責(zé)、為公司與股東的利益最大化而不懈努力；而且更需要對于盡到一定勤勉義務(wù)的董事進(jìn)行必要的責(zé)任免除，以便能夠使董事放開手腳，大膽進(jìn)行公司經(jīng)營與管理決策。正因?yàn)檫@樣，建立合理的董事責(zé)任免除機(jī)制成為各國公司立法的通例。我國立法也沒有除外。但是我國公司法關(guān)于董事責(zé)任免除制度的規(guī)定過于簡單，這在一定程度上影響了該制度作用的發(fā)揮，導(dǎo)致了公司內(nèi)部利益的失衡。因而有必要對于現(xiàn)行立法進(jìn)行深刻的反思，找出董事責(zé)任免除制度存在的問題，針對問題提出改進(jìn)我國董事責(zé)任免除制度的措施，這也是本文寫作的目的。 文章共分為四個(gè)部分。第一部分，董事責(zé)任免除制度的基礎(chǔ)理論。主要介紹了董事、民事責(zé)任、董事責(zé)任免除中一些基本的理論，以美國和日本為例詳述了董事責(zé)任免除制度的歷史發(fā)展和沿革。此外還包括了董事責(zé)任免除的含義、類型以及實(shí)施的理論依據(jù)和現(xiàn)實(shí)依據(jù)，旨在通過基本理論的分析，介紹董事責(zé)任免除制度，為下文介紹董事責(zé)任免除存在的問題做好理論鋪墊。第二部分，我國現(xiàn)行董事責(zé)任免除制度考察。首先，從不同的角度介紹了我國董事責(zé)任免除制度設(shè)立的目的，然后引出我國董事責(zé)任免除制度的立法現(xiàn)狀。發(fā)現(xiàn)立法現(xiàn)狀與立法目的相去甚遠(yuǎn)，通過詳細(xì)的分析，再結(jié)合我國立法和司法的實(shí)踐，歸納總結(jié)出我國董事責(zé)任免除制度存在的問題：一，董事責(zé)任法定免除制度中商業(yè)判斷規(guī)則的缺失和異議董事免責(zé)規(guī)定的不完善；二，董事責(zé)任意定免除制度中，董事責(zé)任意定免除方式的缺失、意定免除主體的不清晰等。三，未建立完善的董事責(zé)任保險(xiǎn)制度；以美國為例，董事責(zé)任保險(xiǎn)制度能夠免除善意董事的責(zé)任，，減輕董事的壓力，讓董事能夠在決策中放開手腳，有利于公司的發(fā)展，對于董事責(zé)任免除制度具有重大意義；我國的董事責(zé)任保險(xiǎn)制度由于董事責(zé)任界定不準(zhǔn)確，很多董事責(zé)任都不在承保范圍內(nèi)，沒有發(fā)揮董事責(zé)任保險(xiǎn)制度的價(jià)值；第三部分主要以美國、英國為例介紹了英美法系中的董事責(zé)任免除制度以及對我國的借鑒價(jià)值；以日本、德國為例介紹了大陸法系中的董事責(zé)任免除制度以及對我國的借鑒價(jià)值。其中關(guān)于商業(yè)判斷規(guī)則、意定免除的制度設(shè)計(jì)都起到了借鑒作用。第四部分，結(jié)合前兩部分提出的問題和國外法律制度對我國董事責(zé)任免除制度的借鑒價(jià)值，提出了三方面的對策：一，在法定免除制度中，結(jié)合我國公司經(jīng)營的實(shí)際情況和國外關(guān)于商業(yè)判斷規(guī)則的立法規(guī)定，可以試點(diǎn)推廣商業(yè)判斷規(guī)則，提高商業(yè)判斷規(guī)則的位階效力；對于《公司法》第113條關(guān)于異議董事的規(guī)定可以再詳細(xì)點(diǎn)，明確異議董事中未參加董事會(huì)決議的董事和投了棄權(quán)票的董事責(zé)任，以便于能夠在實(shí)踐中操作。二，在意定免除制度中，首先要在法律中明確承認(rèn)公司章程免責(zé)的效力，拓寬董事責(zé)任免責(zé)的意定方式，其次要完善董事免責(zé)的決議主體。三，在完善責(zé)任保險(xiǎn)制度中，要明確董事責(zé)任，明晰董事責(zé)任承保的范圍，有利于董事責(zé)任制度的推廣，確實(shí)起到減輕董事責(zé)任的作用。
【關(guān)鍵詞】：公司 董事 民事責(zé)任 免除
【學(xué)位授予單位】：蘇州大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 中文摘要4-6
• Abstract6-10
• 引言10-11
• 一 董事責(zé)任免除制度的基礎(chǔ)理論11-20
• （一）董事的法律地位與董事責(zé)任的聯(lián)系11-13
• 1 兩大法系關(guān)于“董事法律地位”的代表性學(xué)說11-12
• 2 我國董事與公司的法律關(guān)系12-13
• （二）董事的民事責(zé)任13-15
• 1 董事對公司的民事責(zé)任13-14
• 2 董事對第三人的民事責(zé)任14-15
• 3 董事責(zé)任與董事責(zé)任免除的關(guān)聯(lián)性分析15
• （三）董事責(zé)任免除制度的概述15-20
• 1 董事責(zé)任免除的概念和歷史沿革15-17
• 2 董事責(zé)任免除的類型17-18
• 3 董事責(zé)任免除的依據(jù)18-20
• 二 我國現(xiàn)行董事責(zé)任免除制度考察20-27
• （一）我國董事責(zé)任免除制度的立法現(xiàn)狀20-22
• 1 董事責(zé)任免除制度的立法目的20-21
• 2 我國關(guān)于董事責(zé)任免除制度的法律規(guī)定21-22
• （二）我國現(xiàn)行董事責(zé)任免除制度存在的主要問題22-27
• 1 法定免除制度存在的問題22-24
• 2 意定免除方式的缺失24-25
• 3 未建立完善的公司董事責(zé)任保險(xiǎn)制度25-27
• 三 國外董事責(zé)任免除制度的借鑒27-33
• （一）英美法系董事責(zé)任免除制度的考察及借鑒價(jià)值27-30
• 1 美國董事責(zé)任限制或免除的相關(guān)立法模式27-28
• 2 英國董事責(zé)任限制或免除的相關(guān)立法模式28-29
• 3 英美法系董事免除責(zé)任制度對我國的借鑒價(jià)值29-30
• （二）大陸法系董事責(zé)任免除制度的考察及借鑒價(jià)值30-33
• 1 日本董事責(zé)任限制或免除相關(guān)立法模式30-31
• 2 德國董事責(zé)任限制或免除相關(guān)立法模式31-32
• 3 大陸法系董事責(zé)任免除制度對我國的借鑒價(jià)值32-33
• 四 我國董事責(zé)任免除制度的完善33-39
• （一）完善董事責(zé)任法定免除制度33-35
• 1 借鑒和引進(jìn)商業(yè)判斷規(guī)則33-34
• 2 修改和完善現(xiàn)行董事責(zé)任免除的規(guī)定34-35
• （二）完善董事責(zé)任意定免除制度35-36
• 1 通過公司章程免除35-36
• 2 通過公司決議免除36
• （三）完善董事責(zé)任保險(xiǎn)制度36-39
• 1 完善董事注意義務(wù)內(nèi)容規(guī)范體系，明確董事責(zé)任36-38
• 2 明確董事責(zé)任保險(xiǎn)范圍和費(fèi)用承擔(dān)的問題38-39
• 結(jié)語39-40
• 參考文獻(xiàn)40-42
• 攻讀學(xué)位期間公開發(fā)表的論文42-43
• 致謝43-44

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號：725199