本文關鍵詞：論有限責任公司瑕疵出資股權轉讓

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【摘要】：在現(xiàn)代公司法實踐中,由于有限責任公司的管理、運作在實際中往往出現(xiàn)不規(guī)范,便導致涌現(xiàn)出許多股東瑕疵出資的現(xiàn)象,而由股東出資瑕疵所導致的瑕疵出資股權引發(fā)了關于該股權轉讓的相關糾紛及相關問題。公司法理論界和實務界對這種現(xiàn)象都缺乏明確規(guī)定,有關瑕疵出資股權轉讓的效力和相關責任的承擔在理論界爭論不窮,而司法實踐對此類問題認定的依據(jù)也各不相同,實踐中也做法各一。2011年2月16日,公司法司法解釋三開始實施,它對相關責任認定問題有了定論性規(guī)定,這一立法的進步對于相關問題有了明確性的意見,但對于有限責任公司瑕疵出資股權轉讓問題仍然值得我們探討和研究。 本文共分為導言、正文和結語三部分,而主要內容正文部分又分成三個部分,它的內容結構如下: 第一部分:瑕疵出資股權的概述。這部分介紹了瑕疵出資的概念,瑕疵出資股權的概念以及瑕疵出資的分類,這是瑕疵出資股權得以轉讓的物質基礎。繼而又討論了股東資格的認定標準以及出資與股東資格取得之間的關系,得出結論:股東出資與股東資格的取得并不是一一對應的關系,即不出資也可以具備股東資格,所以本文認為,瑕疵出資股東仍然具備股東資格,只是其股東權利受到限制,但并不妨礙瑕疵出資股權的轉讓,該瑕疵出資股權仍具有轉讓性。 第二部分:瑕疵出資股權轉讓合同的效力分析與評價。這部分介紹了公司法理論界關于此類股權轉讓效力的三種學說,絕對有效說、絕對無效說和可撤銷說,也逐一評價了三種學說的優(yōu)點與不足,本文肯定了可撤銷說的合理之處并結合公司法審判實務中關于各種轉讓情形來加以闡述最后得出本文見解�？沙蜂N說符合民法與商法價值取向之兼顧,也符合民法公平正義與商法外觀、便捷之辯證融合。 第三部分:瑕疵出資股權轉讓后的責任承擔,這部分介紹了兩大法系對于瑕疵出資股權轉讓后責任承擔的認定,也闡述了公司法理論界對于責任認定的四種學說:出讓股東完全承擔責任說、受讓股東完全承擔責任說、出讓股東與受讓股東承擔連帶責任說、依受讓股東的主觀狀態(tài)確定承擔主體說,并一一作了評價。本文主張采用依受讓股東的主觀狀態(tài)確定承擔主體說,并結合相關立法沿革分析了該說的合理之處。最后,結合立法動態(tài),根據(jù)最新實施的公司法解釋三來詳細評述對于責任認定的規(guī)定之合理性。 有限責任公司的瑕疵出資股權轉讓是值得思考、討論和研究的問題,無論是從理論上完善的角度還是從立法上完備的角度來看,都具有深遠的意義。盡管其中的有關問題已經有立法所定論,然而這些問題的具體細節(jié)、立法意圖等都值得討論和研究,這樣才能更好地運用到公司法實務中來指導司法實踐。
【關鍵詞】：瑕疵出資股權 股東資格 瑕疵出資股權轉讓 效力 責任
【學位授予單位】：華東政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2011
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 論文摘要4-6
• Abstract6-10
• 導言10-11
• 第一章 瑕疵出資股權的概述11-24
• 第一節(jié) 瑕疵出資的概念及類型11-14
• 一、瑕疵出資與瑕疵出資股權的概念11
• 二、瑕疵出資的類型11-14
• 第二節(jié) 瑕疵出資股權的股東資格14-21
• 一、股東資格的認定標準14-17
• 二、出資行為與股東資格取得的關系17-21
• 第三節(jié) 瑕疵出資股權的轉讓性21-24
• 一、瑕疵出資股東的權利受到限制21-23
• 二、瑕疵出資股權的可轉讓性23-24
• 第二章 瑕疵出資股權轉讓合同之效力分析與評價24-34
• 第一節(jié) 瑕疵出資股權轉讓合同概述24-25
• 第二節(jié) 瑕疵出資股權轉讓合同效力認定25-34
• 一、我國瑕疵出資股權轉讓合同效力認定的各類學說簡述25-31
• 二、公司法司法實踐中判斷瑕疵出資股權轉讓合同效力的不同情形闡述31-33
• 三、瑕疵出資股權轉讓合同效力的評述總結33-34
• 第三章 瑕疵出資股權轉讓后的責任承擔34-46
• 第一節(jié) 國內外學界對瑕疵出資股權轉讓后責任認定的學說35-40
• 一、兩大法系關于瑕疵出資股權轉讓后責任認定的立法介紹35-36
• 二、我國瑕疵出資股權轉讓后責任承擔的各類學說簡述36-40
• 第二節(jié) 審判實務界對于瑕疵出資股權轉讓后責任承擔的實踐與發(fā)展40-46
• 一、審判實踐與立法發(fā)展40-42
• 二、最新立法定論合理性之評價42-46
• 結語46-47
• 參考文獻47-49
• 在讀期間發(fā)表的學術論文與研究成果49-50
• 后記50-51

【引證文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前1條

1 張巧玲;;淺析有限責任公司瑕疵出資股權轉讓問題[J];法制博覽(中旬刊);2013年04期

中國碩士學位論文全文數(shù)據(jù)庫 前2條

1 彭莉;有限責任公司股權轉讓法律問題研究[D];南昌大學;2012年

2 宋文靜;有限責任公司瑕疵股權轉讓法律問題研究[D];四川省社會科學院;2013年

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本文編號：601791