本文關(guān)鍵詞：股東會決議撤銷之訴研究

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【摘要】：隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，涉及股東會決議效力的訴訟案件也越來越多。一個公司的決策機構(gòu)和最高權(quán)力機關(guān)是股東會，為了保障公司得以高效的運轉(zhuǎn)，鑒于股份有限責(zé)任公司資合性的特點，股東會決議的事項一般由公司采用“資本多數(shù)決”的表決方式?jīng)Q定。而一旦股東會決議作出，該股東會決議的效力將及于公司的全體股東，不論該股東參與了股東會決議與否、也不論該股東在股東會決議中投了贊成票與否，，公司的全體股東都要受到股東會決議的約束。這種情況下，如果出現(xiàn)了股東會決議是在違反法律規(guī)定、公司章程規(guī)定的召集程序、表決方式情況下作出的，很容易導(dǎo)致股東合法權(quán)益遭受侵害，因此亟待立法保障他們的話語權(quán)，為他們提供途徑救濟權(quán)利。 我國通過2014年新修改的《公司法》第22條第2款規(guī)定了股東會決議撤銷之訴，以此來保護認為股東會決議存有瑕疵而使得自己的合法權(quán)益遭受侵害的股東，為他們提供了訴訟上的救濟制度。此外還在總結(jié)了大量司法實踐的基礎(chǔ)上，新頒布的《公司法司法解釋四》完善了《公司法》對股東會決議撤銷之訴規(guī)定不足的地方。 本文共分為四個部分。第一部分是基本理論，主要闡述了股東會決議的含義和效力，并介紹了股東會決議出現(xiàn)瑕疵的司法救濟途徑——股東基于股東直接訴權(quán)提起股東會決議撤銷之訴。第二部分探討了我國股東會決議撤銷之訴主體立法存在的問題，雖然《公司法司法解釋四》確定了有權(quán)提起訴訟的股東資格、明確了被訴主體、也完善了第三人制度和共同訴訟人制度的規(guī)定。但是仍然存在一些問題需要解決。筆者分別從明晰起訴主體的界限和明確被告訴訟代表人規(guī)則兩方面對此作了補充建議。第三部分重點介紹了界定股東會決議撤銷之訴客體的意義，針對我國可撤銷的股東會決議起訴事由不足和未對股東會決議瑕疵的嚴重程度作區(qū)分處理的問題，結(jié)合日本立法，建議構(gòu)建提起股東會決議撤銷之訴的抽象標準，并論證了引入駁回裁量制度的必要性和可能性。第四部分則分別討論了構(gòu)建股東會決議撤銷之訴前置程序和公告程序的必要性和意義，在現(xiàn)有民事訴訟法的規(guī)定下，提出了股東會決議撤銷之訴前置程序和公告程序構(gòu)建的幾點建議，促進民事訴訟法和公司法更好的銜接。
【關(guān)鍵詞】：股東會決議 撤銷之訴 權(quán)利保障 程序規(guī)制
【學(xué)位授予單位】：遼寧大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 中文摘要5-6
• Abstract6-10
• 序言10-11
• 一、 股東會決議撤銷之訴概論11-16
• （一） 股東會決議概述11-12
• 1. 股東會決議的含義及效力11
• 2. “資本多數(shù)決”的股東會決議表決方式11-12
• 3. 瑕疵股東會決議可以通過訴訟角度來救濟12
• （二） 股東會決議撤銷之訴的性質(zhì)及權(quán)利基礎(chǔ)12-13
• 1. 股東會決議撤銷之訴是形成之訴12-13
• 2. 股東會決議撤銷之訴的權(quán)利基礎(chǔ)——股東直接訴權(quán)13
• （三） 股東會決議撤銷之訴的功能13-14
• 1. 維護公司股東權(quán)益13-14
• 2. 維持公司治理結(jié)構(gòu)平衡14
• 3. 保障信賴第三人利益，穩(wěn)定市場經(jīng)濟秩序14
• （四） 我國股東會決議撤銷之訴的立法及存在問題14-16
• 二、 股東會決議撤銷之訴主體的確立16-20
• （一） 撤銷之訴主體確立的價值16
• （二） 德國立法借鑒16-17
• 1. 起訴主體的立法借鑒16-17
• 2. 被訴主體的立法借鑒17
• （三） 我國股東會決議撤銷之訴主體的立法不足17
• 1. 有權(quán)起訴主體的范圍不清17
• 2. 未明確被訴主體的應(yīng)訴方式17
• （四） 我國股東會決議撤銷之訴主體的完善17-20
• 1. 明晰有權(quán)起訴主體的界限17-18
• 2. 明確被告代表人的確定規(guī)則18-20
• 三、 股東會決議撤銷之訴客體的界定20-24
• （一） 撤銷之訴客體的界定標準及意義20-21
• 1. 撤銷之訴客體界定標準的理論爭鳴20
• 2. 界定撤銷之訴客體的意義20-21
• （二） 股東會決議撤銷之訴的客體是“訴訟上的形成權(quán)”21
• （三） 股東會決議撤銷之訴客體立法存在問題21-22
• 1. 可撤銷的股東會決議起訴事由不足21
• 2. 未按照決議瑕疵的嚴重程度作區(qū)分處理21-22
• （四） 日本立法的借鑒22
• （五） 股東會決議撤銷之訴客體的完善22-24
• 1. 完善提起股東會決議撤銷之訴的理由22-23
• 2. 引入裁量駁回制度23-24
• 四、 股東會決議撤銷之訴程序的特殊規(guī)制24-27
• （一） 股東會決議撤銷之訴的前置程序24
• 1. 設(shè)立股東會決議撤銷之訴前置程序的意義24
• 2. 我國股東會決議撤銷之訴前置程序的構(gòu)建24
• （二） 股東會決議撤銷之訴的公告程序24-27
• 1. 提起股東會決議撤銷之訴后及時公告的必要性24-25
• 2. 德國立法的借鑒25
• 3. 我國股東會決議撤銷之訴公告程序的構(gòu)建25-27
• 結(jié)語27-28
• 參考文獻28-30
• 致謝30-31

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前10條

1 周龍杰;;股東的股東會決議撤銷之訴提訴主體資格研究[J];長春理工大學(xué)學(xué)報(社會科學(xué)版);2008年05期

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9 凌雯;;訴的要素與訴的識別之關(guān)系——以訴訟標的理論為視角[J];南方論刊;2012年06期

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本文編號：536175