《民法總則》第85條與第94條兩個但書在立法上首次涉及決議的對外效力問題,但欠缺理論基礎(chǔ)與體系性關(guān)照,還存在諸多問題。理論上決議對外效力的作用方式是影響代表權(quán)或代理權(quán),也唯有此等決議才有相對人的信賴保護的問題。相對人的信賴保護問題在決議有效或效力瑕疵時都會產(chǎn)生,在規(guī)范適用路徑上必須回歸已有的信賴保護規(guī)則。就此現(xiàn)行法已提供完整的信賴保護規(guī)則,且相互之間存在差別,無法提取出共同規(guī)則,因此不應在總則中以"公因式"的方式規(guī)定決議的對外效力。立法論上,這兩個但書應刪除;解釋論上,這兩個但書應作為不完全法條配合現(xiàn)有的信賴保護規(guī)則一起適用。

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引言
一、 《民法總則》第85條但書與第94條第2款但書存在的問題
二、 決議對外效力的應然立法安排
    (一) 決議對外效力的作用點與善意相對人信賴的外觀
    (二) 不應在民法總則中規(guī)定決議的對外效力規(guī)則
三、 解釋論層面的補救方案
結(jié) 論



本文編號：3889128