本文關(guān)鍵詞：瑕疵出資股東表決權(quán)限制研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：股東瑕疵出資行為損害到公司、其他股東以及公司債權(quán)人的合法權(quán)益，因此，如何有效遏制瑕疵出資行為便成為公司法理論和實(shí)踐中亟需解決的問題，我國公司法及其相關(guān)法規(guī)意圖通過瑕疵出資股東法律責(zé)任體系來解決這一問題，但卻收效甚微，主要原因在于這些法律規(guī)定均未能觸及到瑕疵出資股東的核心權(quán)利——表決權(quán)。股東表決權(quán)是股東權(quán)利體系之中一項(xiàng)基礎(chǔ)的權(quán)利，正因?yàn)槿绱耍碚摻缭阼Υ贸鲑Y股東表決權(quán)受限問題之上產(chǎn)生了諸多的爭議，這也導(dǎo)致了法院在具體裁判相關(guān)案件時(shí)無所適從，進(jìn)而變相的激勵了實(shí)踐中股東瑕疵出資的行為。從法理的角度分析，瑕疵出資股東按照全額出資行使表決權(quán)違反了權(quán)利與義務(wù)相統(tǒng)一的原則，從具體法律制度上分析，此種瑕疵出資行為違背了公司資本本位原則、公司立法目的、出資承諾以及公司章程等，而股東表決權(quán)影響著股東其他權(quán)利的行使以及公司的整體運(yùn)營，是股東爭奪公司控制權(quán)的焦點(diǎn)，因此，遏制股東瑕疵出資行為必須從限制該股東表決權(quán)入手。限制瑕疵出資股東表決權(quán)制度的運(yùn)行離不開具體適用程序的設(shè)計(jì)，由于該項(xiàng)制度直接關(guān)涉的是股東表決權(quán)，屬于公司內(nèi)部的問題，，因此，啟動該項(xiàng)制度的主體只能限定在公司內(nèi)部，即股東、董事會或不設(shè)董事會公司的董事以及監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事。在具體的適用過程中，一般由董事會作為受理主體依據(jù)公司法以及公司章程等規(guī)定予以認(rèn)定并做出相應(yīng)的處理。限制瑕疵出資股東的表決權(quán)的決議一旦做出之后，將會產(chǎn)生一系列的法律效力，包括對公司、瑕疵出資股東以及其他股東的直接效力，而且包括由此限制所產(chǎn)生的對股東其他權(quán)利、股東會決議等間接效力。限制瑕疵出資股東表決權(quán)的法律效力并非是絕對的，此種法律效力將會因瑕疵出資股東補(bǔ)繳出資而得以消滅，該股東的表決權(quán)份額自完全履行出資義務(wù)之時(shí)恢復(fù)，但不具有溯及既往的效力。
【關(guān)鍵詞】：瑕疵出資 表決權(quán) 股東會 守約股東 限制
【學(xué)位授予單位】：湖南大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要5-6
• Abstract6-9
• 第1章 緒論9-15
• 1.1 選題背景與研究意義9-11
• 1.1.1 選題背景9-10
• 1.1.2 研究意義10-11
• 1.2 文獻(xiàn)綜述與研究起點(diǎn)11-13
• 1.3 研究方法與論文框架13-15
• 1.3.1 研究方法13-14
• 1.3.2 論文框架14-15
• 第2章 瑕疵出資股東表決權(quán)限制的正當(dāng)性分析15-29
• 2.1 股東表決權(quán)是股東影響和控制公司的基礎(chǔ)性權(quán)利15-17
• 2.1.1 股東表決權(quán)是核心權(quán)利15
• 2.1.2 股東表決權(quán)是形成有效股東（大）會決議的必備要素15-16
• 2.1.3 股東表決權(quán)是股東參與公司治理的重要手段16-17
• 2.1.4 股東表決權(quán)是公司控制權(quán)爭奪的焦點(diǎn)與權(quán)利基礎(chǔ)17
• 2.2 股東出資瑕疵卻按照全額出資進(jìn)行表決缺乏應(yīng)有的正當(dāng)性17-24
• 2.2.1 違反權(quán)利義務(wù)相統(tǒng)一的原則18-20
• 2.2.2 違背公司資本本位原則20-21
• 2.2.3 違反公司法立法目的21-22
• 2.2.4 違背出資承諾22-23
• 2.2.5 違背公司章程23-24
• 2.3 瑕疵出資股東表決權(quán)限制的制度功能24-29
• 2.3.1 遏制股東瑕疵出資行為25-27
• 2.3.2 維護(hù)足額繳納出資人利益27
• 2.3.3 解決“出資比例”的爭議27-29
• 第3章 瑕疵出資股東表決權(quán)限制的具體適用29-43
• 3.1 適用瑕疵出資股東表決權(quán)限制的實(shí)體情形29-31
• 3.1.1 拒絕出資29
• 3.1.2 虛假出資29-30
• 3.1.3 抽逃出資30
• 3.1.4 遲延出資30-31
• 3.2 有權(quán)啟動瑕疵出資股東表決權(quán)限制的主體范圍31-34
• 3.2.1 守約股東31-32
• 3.2.2 董事會或不設(shè)董事會公司的董事32-33
• 3.2.3 監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事33-34
• 3.3 瑕疵出資股東表決權(quán)限制的適用程序34-36
• 3.3.1 啟動程序34-35
• 3.3.2 處理程序35-36
• 3.4 對瑕疵出資股東表決權(quán)限制議案的表決36-37
• 3.4.1 股東（大）會表決的情形36
• 3.4.2 股東（大）會表決的程序36-37
• 3.5 瑕疵出資股東表決權(quán)限制的具體措施37-43
• 3.5.1 立法限制37-38
• 3.5.2 公司章程限制38-40
• 3.5.3 股東（大）會或董事會決議限制40
• 3.5.4 司法訴訟限制40-43
• 第4章 瑕疵出資股東表決權(quán)限制的法律效力43-52
• 4.1 瑕疵出資股東表決權(quán)限制的直接效力43-46
• 4.1.1 對公司的效力44-45
• 4.1.2 對出資瑕疵股東的效力45-46
• 4.1.3 對守約股東的效力46
• 4.2 瑕疵出資股東表決權(quán)限制的間接效力46-49
• 4.2.1 對股東其他權(quán)利的效力47
• 4.2.2 對股東會決議的效力47-48
• 4.2.3 對公司治理、控制以及代理的效力48-49
• 4.3 瑕疵出資股東表決權(quán)限制的后續(xù)民事責(zé)任49-52
• 4.3.1 瑕疵出資股東應(yīng)負(fù)的違信責(zé)任49-50
• 4.3.2 表決權(quán)限制后相關(guān)資本充實(shí)責(zé)任的轉(zhuǎn)移與承擔(dān)50-51
• 4.3.3 瑕疵出資股東補(bǔ)繳出資與表決權(quán)的恢復(fù)51-52
• 結(jié)論52-54
• 參考文獻(xiàn)54-57
• 致謝57

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號：265446